益丰药房详式权益变动报告书

11月5日消息，关于“益丰药房详式权益变动报告书”益丰药房公司今日发布公告。

以下为公告全文：

1

益丰大药房连锁股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：益丰药房

股票代码：603939

信息披露义务人一名称：Capital Today River XIV Ltd.

住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

信息披露义务人二名称：Capital Today River XV Ltd.

住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

信息披露义务人三名称：Capital Today River Fund, L.P.

住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

信息披露义务人四名称：Capital Today Investment XIV Limited

住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin

Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

信息披露义务人五名称：Capital Today Investment XV Limited

住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin

Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

信息披露义务人六名称：Capital Today China Growth Fund, L.P.

住所：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong

签署日期：2018 年 11月

2

特别提示

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在益丰大药房连锁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在益丰大药房连锁股份有限公司拥有权益。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚未最终完成交割并可能存在变化，若本次权益变动发生变化，信息披露义务人将后续披露进展情况。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

3

目录

特别提示............................................................ 2

目录................................................................ 3

第一节 释义......................................................... 5

第二节 信息披露义务人介绍........................................... 7

一、 信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 7

二、 信息披露义务人产权及控制关系 ......................................................................... 10

三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ..................................... 19

四、 信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ................................................. 20

五、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 20

六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................... 22

七、 信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......................................................................................................................... 22

第三节 持股目的.................................................... 23

一、 本次权益变动的目的 ............................................................................................. 23

二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ....... 23

三、 本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 ................. 23

第四节 权益变动方式................................................ 25

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况 ..................................... 25

二、 本次交易变动涉及的交易协议有关情况 ............................................................. 28

三、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ............................................................. 32

第五节 资金来源.................................................... 33

一、 本次权益变动的资金支付方式 ............................................................................. 33

二、 本次权益变动的资金支付安排 ............................................................................. 33

三、 资金来源 ................................................................................................................. 33

第六节 后续计划.................................................... 34

一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................... 34

二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重整计划 ........... 34

三、 对上市公司新任董事会或高级管理人员的变更计划 ......................................... 34

四、 对上市公司章程进行修改的计划 ......................................................................... 34

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划 ..................................................... 34

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................................. 35

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 35

第七节 对上市公司的影响分析........................................ 36

一、 对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 36

二、 同业竞争情况及相关解决措施 ............................................................................. 36

三、 关联交易情况及相关解决措施 ............................................................................. 36

第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 38

一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................................... 38

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................... 38

4

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 ................................. 38

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................... 38

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 39

一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................... 39

二、 信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................. 39

第十节 其他重要事项................................................ 40

信息披露义务人声明................................................. 41

信息披露义务人声明................................................. 42

信息披露义务人声明................................................. 43

信息披露义务人声明................................................. 44

信息披露义务人声明................................................. 45

信息披露义务人声明................................................. 46

备查文件........................................................... 47

《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表一............. 54

《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表二............. 57

5

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书 指 本《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司

River XIV （BVI） 指 Capital Today River XIV Ltd.，一家成立于英属维尔京群岛的公司

River XV （BVI） 指 Capital Today River XV Ltd.，一家成立于英属维尔京群岛的公司

River Fund 指 Capital Today River Fund, L.P.，一家成立于开曼群岛的有限合伙企业

今日资本 XIV（BVI） 指 Capital Today Investment XIV Limited，一家成立于英属维尔京群岛的公司

今日资本 XV（BVI） 指 Capital Today Investment XV Limited，一家成立于英属维尔京群岛的公司

CTCG Fund 指 Capital Today China Growth Fund, L.P.，一家成立于开曼群岛的有限合伙企业

信息披露义务人 指 River XIV （BVI）、River XV （BVI）、River Fund、今日资本 XIV、今日资本 XV 和 CTCG Fund、

今日资本 XIV（HK） 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited，一家成立于香港的公司

今日资本 XV（HK） 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited，一家成立于香港的公司

CTCG GP 指 Capital Today China Growth GenPar, LTD.，一家成立于开曼群岛的公司

River GP 指 Capital Today River GenPar Ltd.，一家成立于开曼群岛的公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

6

《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》

《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》

元、万元 指 人民币元、万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

7

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

本次权益变动系因 CTCG Fund 即将期限届满的情况下，今日资本管理团队拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了 River Fund，并由 River Fund 下设两个持股平台（即 River XIV（BVI）和 River XV（BVI）），并通过该等两个持股平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行，不涉及益丰药房股票的直接增持或减持，不涉及益丰药房控股股东及实际控制人的变动，因此，本报告书项下的信息义务披露人为权益增加一方的 River XIV（BVI）、River XV（BVI）及 River Fund 以及权益减少一方的今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund，该等信息披露义务人的基本情况如下：

（一） River XIV（BVI）

截至本报告书签署日，River XIV （BVI）的基本情况如下：

企业名称 Capital Today River XIV Limited

注册地址

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

注册资本 1股，获授权最多可发行 50,000 股同一类别的无面值股票

企业代码 1995266

经营期限 长期

控股股东名称 River Fund

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 股权投资

（二） River XV（BVI）

截至本报告书签署日，River XV （BVI）的基本情况如下：

企业名称 Capital Today River XV Limited

注册地址

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

8

注册资本 1股，获授权最多可发行 50,000 股同一类别的无面值股票

企业代码 1995259

经营期限 长期

控股股东名称 River Fund

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 股权投资

（三） River Fund

截至本报告书签署日，River Fund 的基本情况如下：

企业名称 Capital Today River Fund, L.P.

注册地址

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,

Cayman Islands

注册资本 USD423,175,554

企业代码 98308

经营期限 长期

普通合伙人名称 River GP

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 + 852 2866 3088

经营范围

购买、持有、处置，或处理投资事宜，参与任何开曼群岛法律允许有限合伙从事的投资及其相关的业务

（四） 今日资本 XIV（BVI）

截至本报告书签署日，今日资本 XIV（BVI）的基本情况如下：

企业名称 Capital Today Investment XIV Limited

注册地址

Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut

Tortola, British Virgin Islands

注册资本 USD14,650,000

企业代码 1482857

9

经营期限 长期

控股股东名称 CTCG Fund

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 股权投资

（五） 今日资本 XV（BVI）

截至本报告书签署日，今日资本 XV（BVI）的基本情况如下：

企业名称 Capital Today Investment XV Limited

注册地址

Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut

Tortola, British Virgin Islands

注册资本 USD14,620,000

企业代码 1482858

经营期限 长期

控股股东名称 CTCG Fund

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 股权投资

（六） CTCG Fund

截至本报告书签署日，CTCG Fund 的基本情况如下：

企业名称 Capital Today China Growth Fund, L.P.

注册地址

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand

Cayman KY1-9005, Cayman Islands

注册资本 USD280,000,000

企业代码 WK-16707

经营期限 长期

普通合伙人名称 CTCG GP

通讯地址 Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

10

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 投资

二、 信息披露义务人产权及控制关系

（一） 信息披露义务人股权控制关系

1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）和 River Fund

River XIV（BVI）与 River XV（BVI）均为 River Fund 的全资子公司。River

Fund 的普通合伙人为 Capital Today River GenPar Ltd（即 River GP），River Fund的其他合伙人均为有限合伙人。

River GP作为River Fund的普通合伙人实际控制并管理River Fund。River GP的唯一股东为徐新控制的Capital Today River Partners Ltd.（徐新持有该公司100%股权），即 River XIV （BVI）、River XV （BVI）及 River Fund 的实际控制人均为徐新。

截至本报告签署日，River XIV （BVI）、River XV（BVI）和 River Fund 的控制关系如下图所示：

100% 100%

普通合伙人

100%

100%

River Fund

River GP 有限合伙人

徐新

River XIV（BVI） River XV（BVI）

Capital Today River Partners Ltd

11

本次权益变动交割完成后，River Fund 的合伙人基本情况如下：

序号 合伙人名称 合伙份额（份） 基本情况

1. Anne Gales 48,306 英国个人投资者

2.

ARIA Co Pty Ltd, as trustee for PSS

CSS Investments Trust

30,000,000

一家注册在澳大利亚的公司，成立于2007年， 系澳大利亚养老金投资机构

3. Capital Guidance Placements LTD

4,830,470

一家注册在开曼群岛的有限公司，成立于1987年

4. Capital Today River GenPar Ltd. 59,519,791

一家注册于开曼群岛的有限公司，成立于2018年，River Fund的普通合伙人

5. Charles P. Eaton LLC 603,808 美国个人投资者

6. Cheyne Walk Master Fund LP

4,830,470

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2012年

7.

Citco Custody Limited Ref Roc Asia

Pacific Private Equity Fund III LP

3,000,000

一家注册在马耳他的有限公司，成立于2013年

8. Coller Partners 702 LP Incorporated

9,057,127

一家注册在英属格恩西岛的有限公司，成立于2015年

9. Coral Carol Limited 32,419,921

一家注册于英属维京群岛的有限公司，成立于2008年，徐新间接持股78%，温保马间接持股12%，方敏间接持股10%

10. Grand Aspiration

257,818

一家注册于英属维京群岛的有限公司，成立于2007年，为方敏持股100%的公司

11. DENSO HV PEP L.P. 1,000,000

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2017年

12. Good Connection Enterprises Limited 603,808

一家注册于英属维京群岛的有限公司，成立于2000年

13. HarbourVest 2017 Global Fund L.P. 1,563,400

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2017年

14. HarbourVest 2017 Global AIF L.P. 581,200

一家注册在苏格兰的有限合伙企业，成立于2016年

15. HarbourVest 2018 Global Fund L.P. 3,250,000

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

16. HarbourVest 2018 Global AIF L.P. 3,250,000

一家注册在英国的有限合伙企业，成立于2017年

17.

HarbourVest Blue Secondary 2018

L.P.

4,776,400

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2018年

18. HarbourVest Braemar Fund L.P. 341,300

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2017年

19. HarbourVest Dover Street IX 60,000,000 一家注册在英国的有限合伙企12

Investment L.P. 业，成立于2015年

20. HarbourVest Lungo III Fund SCS 3,367,600

一家注册在卢森堡的有限合伙企业，成立于2017年

21.

HarbourVest Secondary 2017 Private

Equity Partners L.P.

2,259,200

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2017年

22.

HarbourVest Secondary 2018 Private

Equity Partners L.P.

12,119,200

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2018年， 系国际母基金投资机构

23. HarbourVest Skew Base AIF L.P. 465,600

一家注册在英国的有限合伙企业，成立于2017年

24. HarbourVest Summit Hill Fund L.P. 839,900

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2015年

25. HV International VIII Secondary L.P. 2,606,800

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2016年

26. HV XI Secondary L.P. 3,118,100

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

27. I GxG Management LLC Series E

3,622,848

一家注册在美国的有限责任公司，成立于2002年

28. ICQ CPE 2018 A-1, L.P. 7,982,038.37

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2017年

29. ICQ CPE 2018 A-2, L.P. 2,436,494.67

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2017年

30. ICQ CPE 2018 B, L.P. 8,126,929.60

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2017年

31. ICQ CPE 2018 C, L.P. 1,454,537.36

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2017年

32. ICQ CPE 2019 A-1, L.P. 10,105,034

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

33. ICQ CPE 2019 A-2, L.P. 15,140,705

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

34. ICQ CPE 2019 B, L.P. 7,986,524

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

35. ICQ CPE 2019 C, L.P. 1,767,737

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2018年

36.

IFC Global Emerging Markets Fund of

Funds, LP

8,750,000

国际金融公司下属投资机构，是世界银行的私营部门机构，系一家注册在英国的有限合伙企业，成立于2015年

37.

IFC Global Emerging Markets Fund of

Funds (Japan Parallel), LP

11,250,000

国际金融公司下属投资机构，是世界银行的私营部门机构，系一家注册在英国的有限合伙企业，成立于2015年

38. IMWS (Nominees) Limited, A/C 一家注册在英国的有限公司，成13

FFPGEN 1,207,616 立于2010年

39. International Finance Corporation

30,190,421

即国际金融公司，是世界银行的私营部门机构，根据世界银行成员国家间的协议成立，成立于1956年。

40. John S. Lillard Trust

1,207,616

一家注册在美国的公司，成立于1998年

41.

KPI-HarbourVest Multi-Strategy Fund

I L.P.

210,000

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2018年

42. Leonard W. Cotton 181,142 美国个人投资者

43. Limit & Co 4,830,470

一家注册在美国的公司，成立于1999年

44. Makan Family Trust dtd 10/10/2005 500,000

一家注册在美国的公司，成立于2005年

45. Meranti Fund II L.P. 251,300

一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，成立于2017年

46. Michael L. Gordon 1,207,616 美国个人投资者

47. Milton Hershey School Trust

6,038,086

一家注册在美国的公司，成立于1909年

48. MRMP Managers LLC 1,207,616

一家注册在美国的有限公司，成立于2005年

49.

NB SOF IV Holdings LP c/o NB

Alternatives Advisers LLC

15,000,000

一家注册在美国的公司，成立于2016年

50.

Perpetual Corporate Trust Limited as

custodian for ROC Capital Pty Limited

as trustee for ROC Asia Pacific

Co-Investment Fund III

5,000,000

一家注册于澳大利亚的公司, 成立于1960年

51.

Perpetual Corporate Trust Limited as

custodian for ROC Capital Pty Limited

as trustee for Hostplus ROC Private

Equity Trust

5,000,000

一家注册于澳大利亚的公司, 成立于1960年， 系澳大利亚养老金投资机构

52.

PineBridge Secondary Partners

IV, SLP

13,000,000

一家注册在卢森堡的有限合伙企业，成立于2016年

53. Pirates' Cove Partners, LLC

1,811,424

一家注册在美国的有限责任公司，成立于2004年

54. Purse Finance Ltd

6,038,086

一家注册在英属维京群岛的有限公司，成立于1997年

55. Regal Gardens Fort Limited 319,203

一家注册于英属维京群岛的有限公司，成立于2008年，为温保马持股100%股的公司

56. Richard Schmaltz 603,808 美国个人投资者

57. Ronald B Master Fund LP 1,207,616

一家注册在美国的有限合伙企业，成立于2012年

14

58. Thorndale CGF, LLC

3,622,848

一家注册在美国的有限责任公司，成立于2017年

59. Zimmerman Long Term Capital, L.C.

1,207,616

一家注册在美国的有限公司，成立于1997年

2. 今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）和 CTCG Fund

今日资本 XIV（BVI）的股东为 CTCG Fund 以及成立于英属维尔京群岛的Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited，其中，CTCG Fund 为今日资本 XIV（BVI）的控股股东，持有今日资本 XIV（BVI）99.443%股权。今日资本 XV（BVI）的股东为 CTCG Fund 以及成立于英属维尔京群岛的 Capital Today

China Growth Co-Investment 2008 Limited，其中，CTCG Fund 为今日资本 XV（BVI）的控股股东，持有今日资本 XV（BVI）99.004%股权。

CTCG Fund 的普通合伙人为 CTCG GP（即 Capital Today China Growth

GenPar, LTD.），CTCG Fund 的其余合伙人均为有限合伙人。CTCG GP 作为 CTCG

Fund 的普通合伙人实际控制并管理 CTCG Fund。CTCG GP 的控股股东为徐新控制的 Capital Today Partners LTD.，CTCG GP 的其余股东为方敏控制的 Grand

Aspiration LTD.以及自然人温保马；即今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）和 CTCG Fund 的实际控制人均为徐新。

截至本报告签署日，今日资本 XV（BVI）、今日资本 XIV（BVI）和 CTCG Fund的控制关系如下图所示：

99.004% 99.443%

普通合伙人

100% 3.9375% 4.875% 91.1875%

100% 100%

CTCG Fund

CTCG GP 有限合伙人

温保马

Grand Aspiration LTD Capital Today Partners LTD

徐新 方敏

今日资本 XIV 今日资本 XV

15

（二） 信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）及 River Fund 的控股股东基本情况

River XIV（BVI）和 River XV （BVI）均为 River Fund 的全资子公司，River

Fund 的基本情况如下：

企业名称 Capital Today River Fund, L.P.

注册地址

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,

Cayman Islands

注册资本 USD423,175,554

企业代码 98308

经营期限 长期

普通合伙人名称 River GP

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 + 852 2866 3088

经营范围

购买、持有、处置，或处理投资事宜，参与任何开曼岛法律允许有限合伙从事的投资及其相关的业务

River Fund 的普通合伙人为 River GP，River GP 为一家注册于开曼群岛的公司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：

企业名称 Capital Today River GenPar Ltd

注册地址

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,

Cayman Islands

注册资本 1 股，获授权最多可发行 50,000 股

企业代码 343085

经营期限 长期

控股股东名称 Capital Today River Partners Ltd

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 + 852 2866 3088

经营范围 投资

16

2. 今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）和 CTCG Fund 的控股股东基本情况

今日资本 XIV（BVI）和今日资本 XV（BVI）的控股股东均为 CTCG Fund，其基本情况如下：

企业名称 Capital Today China Growth Fund, L.P.

注册地址

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand

Cayman KY1-9005, Cayman Islands

注册资本 USD280,000,000

企业代码 WK-16707

经营期限 长期

普通合伙人名称 CTCG GP

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 投资

CTCG Fund 的普通合伙人为 CTCG GP，CTCG GP 为一家注册于开曼群岛的公司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：

企业名称 Capital Today China Growth GenPar, LTD

注册地址

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand

Cayman KY1-9005, Cayman Islands

注册资本 100 股，获授权最多可发行 50,000 股

企业代码 WK-157952

经营期限 长期

控股股东名称 Capital Today Partners Ltd.

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,

HongKong

电话 +852 2866 3088

经营范围 投资

3. 信息披露义务人的实际控制人的基本情况

River XIV（BVI）与 River XV（BVI）的控股股东均为 River Fund，River Fund的普通合伙人为 River GP，该公司的实际控制人为徐新；今日资本 XIV（BVI）与今日资本 XV（BVI）的控股股东均为 CTCG Fund，CTCG Fund 的普通合伙人为 CTCG GP，该公司的实际控制人亦为徐新；即信息披露义务人的实际控制人均为徐新，徐新的基本情况如下：

姓名 徐新

性别 女

国籍 中国香港永久居民

住所 Residence Bel-air Island South Phase II, Hong Kong

通讯地址

Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, Hong

Kong

徐新最近五年的主要任职情况如下：

任职单位 单位主要经营业务 所任职务 任职起止日期

今日资本（香港）有限公司 投资咨询 董事、总裁 2005年至今

Capital Today China Growth

Management, LTD

投资咨询 董事 2006年至今

Capital Today Partners Limited 投资咨询 董事 2005年至今

Capital Today China Growth GenPar,

LTD

投资咨询 董事 2005年至今

Capital Today China Growth

Management II limited

投资咨询 董事 2013年至今

CTG GENPAR II, LTD 投资咨询 董事 2009年至今

Capital Today Evergreen Management

Limited

投资咨询 董事 2014年至今

Capital Today Evergreen GenPar, LTD 投资咨询 董事 2014年至今

Capital Today River Partners Limited 投资咨询 董事 2018年至今

Capital Today River GenPar, Ltd 投资咨询 董事 2018年至今

Capital Today River Management

Limited

投资咨询 董事 2018年至今

Golden Profit Network Inc.

其关联方开展“马蜂窝”网上旅游攻略业务

董事 2012年至今

Beibei Inc.(2017年7月更名)

其关联方开展“贝贝网”及“贝店”电商业务

董事 2015年至今

三只松鼠股份有限公司 休闲食品连锁店业务 董事 2015年12月至今

Kanzhun Limited 其关联方开展“Boss直聘”移 董事 2015年至今

18

动互联网招聘业务

Kuaipao Technology Corporation

其关联方开展“小猪短租”移动互联网共享经济业务

董事 2015年至今

Zhihu Technology Limited

其关联方开展“知乎”互联网知识业务

董事 2016年12月至今

Zaozuo Zaohua ZWORKS Ltd ,

其关联方开展“造作”家具连锁店业务

董事 2017年5月至今

AutoX,Inc.

其关联方开展AutoX无人驾驶软件业务

董事 2017年10月至今

益丰大药房连锁股份有限公司 连锁药房 董事 2009年至今

良品铺子股份有限公司 休闲食品连锁店 董事 2010年至今

上海老盛昌餐饮管理有限公司 餐饮连锁 董事 2015年至今

永辉云创科技有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年至今

深圳市致远创想科技有限公司

其关联方开展“Udream”美发连锁店业务

董事 2018年1月至今

上海妙尺商贸有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年12月至今

重庆谊品弘科技有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年12月至今

彼悦（北京）科技有限公司

其关联方开展“Ubras”网上内衣销售业务

董事 2018年4月至今

JD.com.Inc

其关联方开展“京东商城”业务

董事 2007年-2014年

都市丽人（中国）控股有限公司

其关联方开展“都市丽人”内衣连锁店业务

董事 2010年-2014年

FALCON VIEW TECHNOLOGY

其关联方开展“赶集网”互联网业务

董事 2010年-2015年

DianPing Holdings Limited

其关联方开展“点评网”互联网业务

董事 2012年-2015年

上海相宜本草化妆品股份有限公司 化妆品生产及销售 董事 2008年-2017年

南京大学 公立院校

校董会名誉校董

2010年至今

中华股权投资协会 行业协会 理事 2006年至今

4. 信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

如前所述，信息披露义务人的实际控制人均为自然人徐新，其股权控制关系详见前述第 1 点及第 2 点。此外，信息披露义务人均为今日资本管理团队所管理的主体，且徐新担任信息披露义务人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）、River XIV（BVI）、River XV（BVI）的董事。

除前述关系外，信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面均不存在其他关系。

19

（三） 信息披露义务人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况

1. River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 及其控股股东控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况

本次权益变动后，River XIV（BVI）仅持有今日资本 XIV（HK）股权，River

XV（BVI）仅持有今日资本 XV（HK）股权，今日资本 XIV（HK）及今日资本XV（HK）分别持有益丰药房的 3,789.60 万股及 3,811.20 万股普通股股份，分别占益丰药房总股本的 10.45%及 10.51%。

River XIV (BVI)和 River XV（BVI）的控股股东均为 River Fund，截至本报告书签署日，River Fund 仅持有 River XV (BVI)和 River XIV（BVI）的股权。

River Fund 的控股股东为其普通合伙人 River GP，截至本报告书签署日，River GP 仅持有 River Fund 的权益。

2. 信息义务披露人的实际控制人控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人均为徐新，除信息披露义务人以及其控股股东和下属子公司外，徐新所直接控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

序号 公司名称 持股比例 业务范围

1. Capital Today River Partners Ltd 100% 投资

2. Capital Today Partners Ltd 100% 投资

3. Capital Today Evergreen GenPar, LTD 100% 投资

4. Apex Field Enterprises Limited 100% 投资

5. Amazing House Inc. 50% 投资

三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

（一） River XIV（BVI）及 River XV（BVI）的主营业务及最近三年简要财务状况

River XIV及River XV 设立目的及其唯一业务为分别持有今日资本XIV（HK）和今日资本 XV（HK）的股权，且其分别成立于 2018 年 10 月 16 日及 2018 年10 月 16 日，因此，无最近三年简要财务情况。

（二） River Fund 的主营业务及最近三年简要财务状况

20

River Fund为River XIV及River XV的唯一股东，成立于 2018年 9月 28日，因此，无最近三年简要财务情况。River Fund 的主营业务为股权投资。

（三） River Fund 控股股东及实际控制人的主营业务及最近三年简要财务状况

River GP 为 River Fund 的控股股东及普通合伙人，成立于 2018 年 9 月 28日，因此，无最近三年简要财务情况。River GP 的主营业务为投资咨询。

River XIV、River XV 及 River Fund 的实际控制人为自然人徐新，徐新的基本情况详见前述第二节第二（二）3 点。

四、 信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

（一） River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

（二） River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

（三） River Fund 的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，River Fund 为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无董21

事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人 River GP 进行；River GP仅存在一名董事，基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

（四） 今日资本 XIV（BVI）

截至本报告书签署日，今日资本 XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

HU YUXIN 董事 女 美国 美国 -

（五） 今日资本 XV（BVI）

截至本报告书签署日，今日资本 XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

HU YUXIN 董事 女 美国 美国 -

（六） CTCG Fund 的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，CTCG Fund 为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无董事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人 CTCG GP 进行；CTCG GP仅存在一名董事，基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权

截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

22

六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人 CTCG Fund 因通过其下属壳公司Capital Today Investment XVIII (HK) Limited 对都市丽人（中国）控股有限公司进行股权投资，并取得该公司 5.9%股权，且其后都市丽人（中国）控股有限公司在香港上市外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、 信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

23

第三节 持股目的

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动系因今日资本的管理团队长期看好益丰药房的经营业绩及发展前景，并计划长期持有益丰药房的股份，从而在原股权投资基金（即CTCG Fund）面临基金期限届满的情况下，募集设立了新的私募股权投资基金（即 River Fund），并由 River Fund 下设两家持股平台（即 River XV（BVI）和 River XIV（BVI））继续间接持有益丰药房的股票所进行，并通过继续长期持有益丰药房的股票，实现股东利益最大化。

二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息义务披露人暂无在未来十二个月内继续直接或间接增持或处置其间接已拥有权益的益丰药房股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、 本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序

1、2018 年 11 月 2 日，River GP 作为 River Fund 的普通合伙人，以其自身董事会决议形式就 River Fund 的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，同时 River Fund 以新现金出资的合伙人注入的现金共计约 2.5 亿美金回购不续投合伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙；（2）新设 River XIV 和 River XV；（2）River XIV 和 River XV 分别认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发股份。

2、2018 年 11 月 2 日，CTCG GP 作为 CTCG Fund 的普通合伙人，以其自身董事会决议形式就 CTCG Fund 的如下事项作出决议：（1）允许有限合伙人自由退出或继续做 River Fund 有限合伙人；（2）通过全资子公司今日资本 XIV（BVI）和今日资本 XV（BVI）同意今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）向 River

XIV（BVI）和 River XV（BVI）增发新股的董事会决议。

3、2018 年 11 月 2 日，River XIV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本XIV（HK）79,634,155 股普通股的董事会决议。

4、2018 年 11 月 2 日，River XV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本XV（HK）79,282,131 股普通股的董事会决议。

24

5、2018 年 11 月 2 日，今日资本 XIV（BVI）董事会审议通过了同意今日资本 XIV（HK）向 River XIV （BVI）发行 79,634,155 股普通股的董事会决议。

6、2018 年 11 月 2 日，今日资本 XV（BVI）董事会审议通过了同意今日资本 XV（HK）向 River XV （BVI）发行 79,282,131 股普通股的董事会决议。

25

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动系因 CITG Fund 即将期限届满的情况下，今日资本管理团队拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了 River Fund，并由 River Fund 下设两个持股平台（即 River XIV（BVI）和 River XV（BVI）），并通过该等两个持股平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行；此外，本次权益变动所涉及的主要交易实际在 River Fund 层面进行，即（1）CTCG

Fund 的合伙人平移至新基金并按约定计算为新基金的权益份额；（2）新的投资人作为新合伙人进入 River Fund，并由该等新投资人及新基金的普通合伙人（即River GP）向作为 River Fund 有限合伙人的部分原 CTCG Fund 的合伙人进行回购，并使得该等合伙人完成退伙。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况如下：

（一） 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人 River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund 均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息披露义务人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund 持有益丰药房的股份情况如下：

1、 CTCG Fund 分别持有今日资本 XIV（BVI）及今日资本 XV（BVI）99.443%及 99.004%股权。

2、 今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 100%股权，今日资本 XIV（HK）持有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.45%。

3、 今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 100%股权，今日资本 XV（HK）持有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.51%。

本次权益变动前，信息义务披露人 River XIV（BVI）、River XV（BVI）及River Fund 均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息义务披露人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund 在上市公司中持有股份情26

况如图所示：

（二） 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

1、 本次权益变动后，River XV（BVI）、River XIV（BVI）及 River Fund在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

（1）River Fund 持有 River XIV（BVI）及 River XV（BVI）的 100%股权。

（2）River XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 99.443%股权，今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.557%股权,今日资本 XIV（HK）持有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的 10.45%。

（3）River XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 99.004%股权，今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.996%股权, 今日资本 XV（HK）持100% 100%

100%

10.51% 10.45%

99.004% 99.443%

普通合伙人

100% 3.9375% 4.875% 91.1875%

100%

CTCG Fund

CTCG GP 有限合伙人

温保马

Grand Aspiration LTD Capital Today Partners LTD

徐新 方敏

今日资本 XIV（BVI） 今日资本 XV（BVI）

今日资本 XIV（HK） 今日资本 XV（HK）

益丰药房

27

有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的 10.51%；

2、 本次权益变动后，今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG

Fund 在上市公司中拥有权益的股份情况如下：

（1）CTCG Fund分别持有今日资本XIV（BVI）及今日资本XV（BVI）99.004%及 99.443%股权。

（2）今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 0.557%股权，今日资本 XIV（HK）持有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的 10.45%。

（3）今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.996%股权，今日资本 XV（HK）持有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的10.51%。

本次权益变动后，信息义务披露人在上市公司中持有股份情况如下：

99.004% 99.443%

实

际

控

制

0.557% 0.996%

99.004% 99.443%

100%

100%

Capital Today River Partners Ltd

徐新

100% 100%

普通合伙人

River Fund

River GP 有限合伙人

River XIV（BVI） River XV（BVI）

10.51% 10.45%

今日资本 XIV（HK） 今日资本 XV（HK）

益丰药房

今日资本 XIV（BVI）

CTCG Fund

今日资本 XV（BVI）

二、 本次交易变动涉及的交易协议有关情况

（一） 关于今日资本 XIV（HK）之 SUBSCRIPTION AGREEMENT

2018 年 11 月 2 日，今日资本 XIV（HK）、River XIV（BVI）和今日资本XIV（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议主要条款如下：

1、 签署主体

今日资本 XIV（HK）（标的公司）、今日资本 XIV（BVI）（原有股东）及River XIV（BVI）（认购人）。

2、 交易概况及交易对价

认购人 River XIV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资本 XIV（HK）发行的 79,634,155 股普通股，于 2018 年 11 月 2 日完成交割。

3、 认购人履行义务的条件

标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人要求时向其提供相关文本；同时完成附件 A 中的交易；提前或同时完成附件 B中的交易步骤。

附件 A 中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本 XIV（HK）、今日资本 XIV（BVI）和 River XIV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关于 River XIV（BVI）认购持有益丰药房约 10.45%的今日资本 XIV（HK）新发行普通股；（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入 CTCG Fund 的原有限合伙人、原普通合伙人的股东以及特定同意向 River Fund 认缴出资的投资人（“买方”）作为 River Fund 的有限合伙人，并使用买方对 River Fund 的认缴出资来赎回那些选择赎回其在益丰药房间接权益的原 CTCG 有限合伙人在 River

Fund 中的权益份额。

附件 B 中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有 79,634,155 股普通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；29

（2）原有股东在标的公司持有的 445,845 股普通股在协议日被重新定义为普通股。

4、 标的公司履行义务的条件

认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；同时完成附件 A 中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。

（二） 关于今日资本 XV（HK）之 SUBSCRIPTION AGREEMENT

2018 年 11 月 2 日，今日资本 XV（HK）、River XV（BVI）和今日资本 XV（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议主要条款如下：

1、 签署主体

今日资本 XV（HK）（标的公司）、今日资本 XV（BVI）（原有股东）及 River

XV（BVI）（认购人）。

2、 交易概况及交易对价

River XV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资本 XV（HK）发行的 79,282,131 股普通股，于 2018 年 11 月 2 日完成交割。

3、 认购人履行义务的条件

标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人要求时向其提供相关文本；同时完成附件 A 中的交易；提前或同时完成附件 B中的交易步骤。

附件 A 中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本 XV（HK）、今日资本 XV（BVI）和 River XV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关于 River

XV（BVI）认购持有益丰药房约 10.51%的今日资本 XV（HK）新发行普通股；（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入 CTCG Fund 的原有限合伙人、原普通合伙人的股东以及特定同意向 River Fund 认缴出资的投资人（“买方”）30

作为 River Fund 的有限合伙人，并使用买方对 River Fund 的认缴出资来赎回那些选择赎回其在益丰药房间接权益的原 CTCG 有限合伙人在 River Fund 中的权益份额。

附件 B 中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有 79,282,131 股普通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；（2）原有股东在标的公司持有的 797,869 股普通股在协议日被重新定义为普通股。

4、 标的公司履行义务的条件

认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有实质性条件；同时完成附件 A 中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。

（三） 关于 River Fund 之有限合伙协议

2018 年 11 月 2 日，River GP 代表 River Fund 的全体合伙人签署了《Amended

and Restated Exempted Limited Partnership Agreement of CAPITAL TODAY RIVER

FUND, L.P.》（即有限合伙协议），协议主要条款如下：

1、 签署主体

普通合伙人 River GP 代表全体合伙人签署该协议。

2、 合伙企业的设立

合伙企业以豁免有限合伙的形式设立，且普通合伙人已按照合伙企业法第9(1)款的规定向开曼群岛豁免有限合伙注册处提交声明，在开曼群岛豁免有限合伙注册处办理了合伙企业的注册登记。基于本协议的约定，初始协议经全文修订并重述，且合伙企业继续存续。合伙人的权利和义务，除本协议另有明确规定并经合伙企业法允许外，应按合伙企业法的规定执行。

3、 普通合伙人

合伙企业的唯一普通合伙人为 River GP。

31

4、 合伙人及其出资安排

CTCG Fund 的现有合伙人（包括被定义为续投有限合伙人、不续投有限合伙人、CTCG GP 的股东）作为 River Fund 的有限合伙人以及 River GP，以其（或其控制人）间接在益丰药房持有的权益、出资日的组织性费用、领投组织费用、出资日的交易费用、合伙企业费用、在 CTCG Fund 的相关权益及收益等（具体视不同合伙人而定）作为对价，视为对 River Fund 已缴付出资，并且后续不再对River Fund 有出资义务。

除前述以外的与 CTCG Fund 无关的主体作为 River Fund 的新有限合伙人以及 River GP 按照对应的 River Fund 的权益份额以现金作为其对 River Fund 的初始出资，并将根据 River Fund 的缴款通知进行缴付。

5、 赎回

普通合伙人有权基于自由裁量尽可能快地强制赎回 CTCG Fund 有限合伙人中的不续投有限合伙人持有的全部或部分权益份额，据此 CTCG Fund 有限合伙人中的不续投有限合伙人就其被赎回的权益份额不再享有相应的权利也不再承担相应的义务。

6、 业务及开展

合伙企业为以下主要目的而组建：(a)直接或间接投资信息声明所载组合公司及其关联方的股票证券；(b)管理、监督及处置该等投资；及(c)进行普通合伙人认为必要或可取的其他附带或辅助活动；但是除非在开曼群岛境外开展合伙企业业务需要，否则合伙企业不得与开曼群岛的公众有任何业务往来。

合伙企业的业务由普通合伙人开展，而不是有限合伙人。除非合伙企业法允许，否则禁止有限合伙人参与合伙企业业务。

7、 签署授权

有限合伙人特此承诺普通合伙人有权代表有限合伙人执行本协议项下的代理权。

（四） River Fund 分配及赎回决定

River GP 作为 River Fund 的普通合伙人，以其自身董事会决议形式于 201832

年 11 月 2 日就 River Fund 的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，同时 River Fund 以新现金出资的合伙人注入的现金共计约 2.5 亿美金回购不续投合伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙；（2）新设 River XIV 和 River XV；（2）River XIV 和 River XV 分别认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发股份。

三、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的益丰药房股份均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

33

第五节 资金来源

一、 本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金的支付方式详见本报告书“第四节/二、交易文件的主要内容”。

二、 本次权益变动的资金支付安排

在本次权益变动的相关交易文件签署后，Rivre Fund 的普通合伙人将向其现金出资的合伙人发出资金缴付通知，并以该等合伙人所缴付的现金出资向不续投有限合伙人进行支付并回购该等不续投有限合伙人所持 River Fund 的权益份额，以实现该等不续投有限合伙人的退出。同时，River XIV（BVI）及 River XV（BVI）将向今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）支付认购股权的对价，以最终完成本次权益变动。

三、 资金来源

如前述第三节（持股目的）及第四节（权益变动方式）所述，本次权益变动为信息披露义务人 River Fund 通过 River XIV（BVI）及 River XV（BVI）接替CTCG Fund 的持股平台今日资本 XIV（BVI）和今日资本 XV（BVI）继续间接持有益丰药房的股份，River XIV（BVI）及 River XV（BVI）就本次权益变动的资金来源为 River Fund 作为资本金向其投入的自有或自筹资金，River Fund 赎回其不续投有限合伙人的资金来源于 River Fund 的新现金出资的合伙人对其的现金出资，该等资金均不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。

34

第六节 后续计划

一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变益丰药房主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、 对上市公司新任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

35

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

36

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人均将通过今日资本 XIV（HK）及今日资本 XV（HK）按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、 同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间均不存在同业竞争的情况，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已分别出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：

1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 生产经营或类似业务。

2、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房 5%以上股份期间，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

3、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房 5%以上股份期间，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

三、 关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与益丰药房之间均不存在关联交易。

为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，益丰药房在《公司章程》、《关37

联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。

为了减少和规范关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

38

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前

24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000

万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除上市公司董事徐新作为信息披露义务人的实际控制人间接参与本次权益变动外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

39

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人均不存在通过证券交易所的证券交易买卖益丰药房股票的情况。

二、 信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖益丰药房股票的情况。

40

第十节 其他重要事项

一、 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

41

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today River XIV Ltd.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today River XIV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

42

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today River XV Ltd.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today River XV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

43

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today River Fund, L.P.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today River Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

44

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today Investment XIV Limited）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today Investment XIV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

45

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today Investment XV Limited）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today Investment XV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

46

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的 Capital Today China Growth Fund, L.P.）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Capital Today China Growth Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

47

备查文件

一、 备查文件

1、 信息披露义务人的营业登记证书；

2、 信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员的身份证明文件；

3、 信息披露义务人就本次权益变动作出的内部决议及其中文翻译以及交易进程说明；

4、 本次权益变动的交易文件，包括两份 SUBSCRIPTION AGREEMENT、River Fund 的《有限合伙协议》、River GP 作出的董事会决议及其中文翻译；

5、 关于信息义务披露人未来 12 个月对益丰药房资产、业务、人员、组织结构、公司章程等不存在进行调整的后续计划的说明；

6、 River XIV（BVI）、River XV（BVI）和 River Fund 关于资金来源的说明；

7、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺；

8、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在关联交易的说明以及关于减少和规范关联交易的承诺函；

9、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

10、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

11、 信息义务披露人及其董监高最近六个月内买卖股票情况的自查说明；

12、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 不存在《收购办法》第六条规定的情形以及符合《收购办法》第五十条的说明；

13、 信息义务披露人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

二、 备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司，以备查阅。

投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

Capital Today River XIV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

Capital Today River XV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

Capital Today River Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署章页）

Capital Today Investment XIV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

Capital Today Investment XV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）

Capital Today China Growth Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表一

基本情况

上市公司名称

益丰大药房连锁股份有限公司

上 市 公 司所在地

湖南省常德市武陵区人民路2638 号

股票简称 益丰药房 股票代码 603939

信息披露义务人名称

Capital Today River XIV Ltd. 信 息 披 露义 务 人 注册地

Kingston Chambers, PO Box

173, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

Capital Today River XV Ltd. Kingston Chambers, PO

Box 173, Road Town,

Tortola, British Virgin

Islands

Capital Today River Fund, L.P. PO Box 309, Ugland

House, Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands

拥有权益的股份数量变化

增加 √

不变，但持股人发生变化 □

有 无 一 致行动人

有 □ 无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否 □ √

信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 实 际控制人

是 □ 否 √

信息披露义务人 是否 对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是 □ 否 √

信 息 披 露义 务 人 是否 拥 有 境内、外两个以 上 上 市公 司 的 控制权

是 □ 否 √

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类： 未持股

持股数量： 0

持股比例： 0.00%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：普通股

变动数量：间接持有上市公司股份数减少增加

变动比例：间接持有上市公司股份比例减少增加

River Fund 通过 River XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的股权比例增加 99.443%，通过 River XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的股权比例增加 99.004%，今日资本 XIV（HK）及今日资本 XV（HK）所持益丰药房股份数量及比例均未发生变化。

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争

是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是 □ 否 √

信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是 否已 提供 是 √ 否 □

《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 □ 否 √

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是 □ 否 √

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 √

《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表二

基本情况

上市公司名称

益丰大药房连锁股份有限公司

上市公司所在地

湖南省常德市武陵区人民路2638 号

股票简称 益丰药房 股票代码 603939

信息披露义务人名称

Capital Today Investment

XIV Ltd.

信息披露义务人注册地

Mandar House, 3rd Floor,

P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut

Tortola, British Virgin Islands

Capital Today Investment

XV Ltd.

Capital Today China

Growth Fund, L.P.

Walker House, 87 Mary Street,

George Town, Grand Cayman

KY1-9005, Cayman Islands

拥有权益的股份数量变化

增加 □

不变，但持股人发生变化

□

持有上市公司股份数减少 √

有无一致行动人

有 □ 无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否 √

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否 √

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 √ 否 □

截至本报告书签署日，通过下属公司Capital Today

Investment XVIII (HK)

Limited 对都市丽人（中国）控股有限公司（香港上市公司）持有 5.9%股份

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否 √

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类： 普通股

持股数量：7,600.8 万股

持股比例：20.96%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：普通股

变动数量：间接持有上市公司股份数减少

变动比例：间接持有上市公司股份比例减少

CTCG Fund 通过今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的股权比例减少 99.443%，通过今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的股权比例减少 99.004%，今日资本 XIV（HK）及今日资本 XV（HK）所持益丰药房股份数量及比例均未发生变化。

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争

是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是 □ 否 √

信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 □ 否 √

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是 □ 否 √

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 √

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today River XIV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today River XV Ltd.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today River Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today Investment XIV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today Investment XV Limited

签署：

日期：2018年 11月 5日

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表的签署页）

Capital Today China Growth Fund, L.P.

签署：

日期：2018年 11月 5日

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