片仔癀关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

10月23日消息，关于“片仔癀关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告”片仔癀公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-042

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。

? 《租赁合同》已达成初步意向，尚未签署正式租赁合同，尚存在不确定性。

? 根据厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）的业务发展战略需要，拟与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）签订租赁合同。本次关联交易为控股子公司日常生产经营中持续性业务所必需，对公司及控股子公司的财务状况和经营成果无重大影响。交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

公司控股子公司片仔癀宏仁现有仓库租赁合同已于 2018 年 7 月到期，经管理层与出租方厦门亿宝物业管理有限公司关于通士达工业园仓库租赁事项再三沟通，对方仅同意续租至 2018 年年底。

2018年 9 月，片仔癀宏仁委托第三方机构厦门万翔招标有限公司（以下简称：万翔公司）进行租赁仓库项目的公开招投标活动。最终

经评标公示，厦门宏仁中标。但因厦门宏仁为片仔癀宏仁的股东之一，该租赁仓库合同构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年截止至 9 月，公司及控股子公司与厦门宏仁之间已发生的各项关联交易的累计金额为 75.73 万元。本次关联交易的仓库租赁合同六年总金额约 3,451.49 万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，无需提交至公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一) 关联方名称：厦门宏仁医药有限公司

(二) 法定代表人：陈文渊

(三) 注册地址：福建省厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层、第 5 层

(四) 注册资本：5000 万元人民币

(五) 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

(六) 统一社会信用代码：91350200751631030P

(七) 主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建材批发；未列明的其他建筑业；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术

的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；贸易代理；其他未列明房地产业；停车场管理；企业管理咨询；自有房地产经营活动；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；提供企业营销策划服务；办公服务；包装服务；市场管理；会议及展览服务；游览景区管理；公园管理；绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；室内环境治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水污染治理；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；其他园艺作物种植。

(八) 与本公司关联关系：控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的股东之一。

(九) 主要财务数据：

厦门宏仁最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2017年 12 月 31 日，总资产 24,554.15 万元，净资产 10,254.81万元；2017年度实现营业收入 1,364.01万元，净利润 371.34 万元。

厦门宏仁最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9月 30日，总资产 29,391.85万元，净资产 10,741.07 万元；2018 年

1-9 月实现营业收入 2,270.80 万元，净利润 486.27 万元。

三、租赁仓库合同的主要内容

（一） 租赁物：厦门市海沧区马青路 95 号之 2，建筑面积为46,473 平方米，拟租赁的面积合计 25,510 平方米。本次交易属于控股子公司向关联人租入资产。该经营物业产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项等情况。

（二） 租赁期限:自合同双方签字盖章，同时片仔癀宏仁交清

押金及第一期租金之日起生效，至 2024 年 12 月 31 日止。

（三） 租金及收费标准：2018 年 12月 31 日前为免租期，2019年至 2020年租金为每平方米人民币 15元/月，第 3年起租金递增 15%，第 5 年起租金在上一年的基础上再递增 15%；物业费为 2.5 元/月，其中 2019 年至 2020 年片仔癀宏仁免交物业费。

四、关联交易履行的审议程序

（一）关联董事回避表决情况以及董事会表决情况

2018年10月23日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。该议案无需提交至公司股东大会审议。

（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。

独立董事对提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

（1）公司与关联方之间的关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

（2）公司与关联方之间的交易有利于公司业务发展，现代化、信

息化、标准化及自动化的医药物流建设，为公司更加积极地争取上下游客户资源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（三）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

（2）公司与关联方之间的交易有利于公司业务发展，现代化、信息化、标准化及自动化的医药物流建设，为公司更加积极地争取上下游客户资源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易的定价和对公司的影响

1、 交易的定价政策

控股子公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营业务的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

2、 交易对公司的影响

上述关联交易有利于控股子公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，为打造医药流通行业的领导品牌做出前瞻性的战略部署，对公司及控股子公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、关于租赁仓库招投标事项

2018年9月12日，片仔癀宏仁委托万翔公司进行租赁仓库项目的公开招投标活动。其中，根据福建食药监办药流〔2014〕218号文《福建省关于促进药品现代物流发展的意见》、《福建省食品药品监督管理局关于印发开展药品第三方物流有关程序和技术指南的通知（征求意见稿）》及未来发展的需要，片仔癀宏仁设置了相关的招标条款。

2018年9月14日，万翔公司对租赁仓库项目进行公开招标，投标截止时间为2018年9月26日。参与投标的单位共三家，分别是厦门宏仁医药有限公司、厦门市亿兴达塑胶有限公司及厦门市海陆工程有限公司。2018年9月26日，评标委员会从价格因素及技术商务因素等进行开标、评标，厦门宏仁综合排序名次第一。整个评标委会的评标过程全程录音录像。2018年9月28日，经评标公示，万翔公司向片仔癀宏仁提交《评标结果通知书》。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2018 年 10 月 24 日

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