复星医药对外投资暨关联交易公告

9月8日消息，关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-136

债券代码：136236 债券简称：16复药 01

债券代码：143020 债券简称：17复药 01

债券代码：143422 债券简称：18复药 01

债券代码：155067 债券简称：18复药 02

债券代码：155068 债券简称：18复药 03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的：重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约 10.044%股权（以下简称“标的股权”）

●投资金额：人民币 742,438,963.87元

●本次交易不构成重大资产重组

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

●除本次交易外，本公告日前 12个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）未与职工持股会之间发生关联交易。

●除本次交易外，本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

1、2019年 9月 30日，控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简称2

“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至 2019 年 9月 30日已发行股份总数的 21.93%），对价总额约为 38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

2、2019年 11月 1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80 万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。

3、2019年 12月 9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 200 万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

4、2020 年 1 月 1 日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980 万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币 3,934.2 万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨 79%的股权。

5、2020年 3月 30日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与 KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元3

和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。

6、2020年 3月 30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币 10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。

7、2020年 3月 30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币 444万元的现金认缴天津星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币 10万元的现金认缴天津星耀 1%的财产份额。

8、2020年 5月 18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币 19,200 万元的现金认缴苏州基金 22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币 1,000万元的现金认缴苏州基金 1.2%的财产份额。

9、2020 年 5 月 18 日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金 16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币 500万元的现金认缴天津基金 1%的财产份额。

10、2020年 7月 6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合4

作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。

11、2020 年 8 月 14 日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《增资协议》，复星医疗、星双健及复星健控拟根据各自所持卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍持有卓瑞门诊 51%的股权。

12、2020年 8月 21日，控股子公司复星平耀、关联方 Hermed Alpha Industrial

Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方 Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64 万元认购成都海创人民币 1,483,089.22 元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创 2.4929%的股权。

一、交易概述

2020年 9月 8日，控股子公司复星医药产业与职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币 742,438,963.87 元受让职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次交易对价系结合重庆药友在原料、制剂方面的垂直一体化的产业及研发布局、产品的市场占有率等，参照重庆药友经审计的 2019年归属于母公司所有者净利润（即人民币 73,910 万元）的 10倍为基础，经本次交易双方协商确定。

本次交易完成后，复星医药产业将合计持有重庆药友约 61.044%的股权，重庆药友仍为本公司控股子公司。

复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，职工持股会为本公5

司的关联方、本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团与职工持股会之间未发生关联交易；除根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。

二、关联方基本情况

职工持股会成立于 1997年 7月，是依托重庆药友工会从事重庆药友内部职工股管理的组织。职工持股会以集体名义持有重庆药友的股权，以股东身份代表会员行使股东权利。截至本公告日，职工持股会合计持有重庆药友注册资本约人民币2,029.42 万元，约占其全部注册资本的 10.326%。

截至本公告日，职工持股会未制备财务报表。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，职工持股会构成本公司的关联方。

本次交易完成后，职工持股会尚持有重庆药友约 0.282%的股权。

三、交易标的基本情况

重庆药友成立于 1997年 7月，注册地为中国重庆市，法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围包括生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；6

药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，重庆药友的注册资本为人民币 19,654万元。本次交易前后，重庆药友股权结构变化如下：

本次交易前 本次交易后

股东名称 认缴注册资本

（人民币 万元）

股权比例 认缴注册资本

（人民币 万元）

股权比例

复星医药产业 10,023.5400 51.000% 11,997.5867 61.044%

职工持股会 2,029.4167 10.326% 55.37 0.282%

重庆医药（集团）股份有限公司

7,601.0433 38.674% 7,601.0433 38.674%

合计 19,654 100% 19,654 100%

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径，已重述），截至 2018年 12月 31日，重庆药友总资产为人民币 489,470万元，所有者权益为人民币 268,175万元，负债总额为人民币 221,295万元；2018年度，重庆药友实现营业收入人民币580,088 万元，实现利润总额人民币 78,998万元，实现净利润人民币 68,168万元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2019 年 12 月31日，重庆药友总资产为人民币 542,168万元，所有者权益为人民币 320,600万元，负债总额为人民币 221,568万元；2019年度，重庆药友实现营业收入人民币 614,363万元，实现利润总额人民币 94,881万元，实现净利润人民币 80,621万元。

根据重庆药友管理层报表（未经审计、合并口径），截至 2020年 6 月 30日，重庆药友总资产为人民币 575,261 万元，所有者权益为人民币 351,386 万元，负债总额为人民币 223,875 万元；2020年 1至 6月，重庆药友实现营业收入人民币 243,335万元，实现利润总额人民币 48,609元，实现净利润人民币 41,595万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、复星医药产业以人民币 742,438,963.87 元受让职工持股会所持重庆药友注册资本人民币 19,740,467 元，约占其全部注册资本的 10.044%。

2、复星医药产业应当在下述先决条件满足后的 10 个工作日内，向职工持股会一次性支付全部股权转让价款：

（1）职工持股会向复星医药产业交付同意本次交易的职工持股会理事会决议之7

副本；

（2）重庆药友股东会决议同意本次交易，并修改重庆药友公司章程；

（3）按约定办理完成本次交易所涉的全部必要的变更备案登记手续。

3、待以下各项均获履行后，本次交易视为完成：

（1）双方已合法有效地签署《股权转让协议》；

（2）重庆药友在登记机关已完成因本次交易所涉全部必要的变更备案登记手续；

（3）复星医药产业已向职工持股会支付全部股权转让价款。

4、重庆药友截止至本次交易变更备案登记手续完成之日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损，由复星医药产业按照本次交易变更备案登记手续完成后在重庆药友持有的股权比例享有和承担。

5、《股权转让协议》适用中国法律并受其管辖。如有争议，双方应首先通过友好协商解决；经友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。

6、《股权转让协议》自双方签署之日起生效。

五、本次交易目的及影响

本次交易有利于进一步优化重庆药友的治理结构、提高其经营效率；同时，本集团于重庆药友持股比例的提升，有利于加强本集团生产、人才及其他资源的整合。

本次交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约 61.044%的股权，重庆药友仍为本公司控股子公司。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十四会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

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七、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议（临时会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年九月八日

复星医药是一家从事医药生物行业投资控股型公司,其主要业务有医疗器械、医药工商业及其他,通过其附属公司和联营企业经营药品生产及药品批发、零售业务.公司主要产品有西药类药品、中药类药品。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达99项，其中：包括美国专利申请12项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请5项、PCT申请4项；获得专利授权35项。

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