利群股份关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告

2月25日消息，关于“利群股份关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告”利群股份公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-006

利群商业集团股份有限公司

关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易内容：利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福兴祥物流集团有限公司（以下简称“福兴祥物流”）拟向关联方青岛建设房地产开发有限公司（以下简称“建设房地产”）购买其拥有的金鼎大厦第二十九、三十层办公楼。

? 本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为满足未来经营发展需要，公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司拟向青岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市崂山区海尔路 83 号金家岭金融服务区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,两层面积共计约 3382.68 平方米。万隆（上海）资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估，并出具了资产评估报告，拟购买房产的评估值为 8436.72万元。

建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。

过去 12 个月内公司与建设房地产或与此次交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

企业名称：青岛建设房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：青岛市崂山区崂山路 67号

法定代表人：王健

注册资本：39000 万元

主营业务：房地产开发、经营；房屋销售；自有房屋租赁；建筑设备租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：利群集团股份有限公司持股 64.87%，青岛利群投资有限公司持股 26.92%，青岛钧泰基金投资有限公司持股 8.21%。

最近一年经审计的主要财务指标：2017 年 12 月 31 日总资产 231114 万元，2017年 12月 31日净资产 46493.13万元，2017年度净利润 7241.77 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

青岛市崂山区海尔路 83 号金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼，面积约为3382.68 平方米。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2019）第 10029号评估报告，评估方法为：市场法、收益法，公司拟购买房产的评估值为 8436.72万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

福兴祥物流与建设房地产于 2019 年 2 月 25 日签订了认购协议。主要内容如下：

1、交易价格：参考万隆（上海）资产评估有限公司的评估值，认购价格为人民币 8436.72万元。

2、支付方式：第一，本协议签订后 10个工作日内，乙方向甲方缴纳购房预付款人民币 67,493,760 元；第二，待甲乙双方办理完毕房产证后 30 日内，乙方支付剩余购房款。

3、违约责任：本协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的相关经济损失。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

2018 年，公司整合旗下批发公司，成立了福兴祥物流集团有限公司，福兴祥物流的品牌影响力和经营规模进一步扩大，为满足福兴祥物流未来经营发展及办公需要，福兴祥物流拟向关联方建设房地产购买金鼎大厦二十九、三十层办公楼。金鼎大厦位于青岛市崂山区海尔路 83 号，紧邻公司崂山旗舰店金鼎广场，并且是公司总部办公所在地。该地块是青岛市政府规划的崂山区金家岭金融新区的核心地带，未来金家岭新区将培育成青岛金融体系的核心，辐射山东半岛的金融聚集区，具有优越的地理位置优势，福兴祥物流购买该房产一方面符合公司未来发展规划，另一方面也具有较大的保值增值空间。

六、该关联交易履行的审议程序

2019 年 2月 25 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》，公司关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

七、独立董事意见

1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：

作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的有关资料，认为：

（1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。

（2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（3）我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第二十四次会议审议。

2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：

（1）公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》，关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

（2）本次关联交易经万隆（上海）资产评估有限公司评估，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2019年 2月 25日

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