南京新百关于非公开发行限售股上市流通公告

1月25日消息，关于“南京新百关于非公开发行限售股上市流通公告”南京新百公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-006

南京新街口百货商店股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市流通数量为 29,016,657 股；

? 本次限售股上市流通日期为 2019年 2 月 11日。

一、本次限售股上市类型

2017 年 1 月 13 日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2017 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百本次向广州金鹏集团有限公司等发行的 273,293,916 股人民币普通股（A 股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由 828,016,327 股变更为 1,101,310,243 股，其中向本次解禁对象银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）发行 96,722,192股。银丰生物承诺其所持有的南京新百本次向特定对象所发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不予转让，锁定期届满后，自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%，即本次可解禁本次交易发行股份数量中的 29,016,657股。

2017 年 6 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百本次向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司发行的 10,664,229 股人民币普通股（A 股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由 1,101,310,243 股变更为 1,111,974,472股。

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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-006

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018 年 7 月 19 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2018 年 8 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百向三胞集团有限公司发行的 180,738,946 股人民币普通股（A 股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由 1,111,974,472股变更为 1,292,713,418股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及完成情况

本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺：银丰生物工程集团有限公司承诺其所持有的南京新百本次向特定对象所发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不予转让，锁定期届满后，按以下次序分批解锁：①履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行 2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]41 号）》及《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2018]37 号）》，齐鲁干细胞工程有限公司已经完成了 2016 年度和 2017 年度的业绩承诺，银丰生物无需向本公司进行业绩补偿。

截至本公告披露日，银丰生物严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本公告披露日，银丰生物持有本公司 96,722,192 股股份，其中无限售流通股为 29,016,657 股，限售流通股为 67,705,535 股，详见公司在上海证券交易所网站披露的《南京新百关于非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临 2018-011号）。本次拟上市流通的限售流通股为 29,016,657股。

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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-006

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露日，公司控股股东曾发生过非经营性占用上市公司资金的情况。截至 2018 年 7 月 3 日，相关占用的资金已偿还完毕。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次 29,016,657 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次可上市流通的股份均为发行股份募集配套资金而发行的股份；

2、本次限售股上市流通数量为 29,016,657 股；

3、本次限售股上市流通日期为 2019年 2月 11日；

4、本次非公开发行限售股上市流通明细表：

单位：股

序号

股东名称

持有限售股数量

持有限售股占公司总股本比例

本次上市流通股数量

剩余限售股数量

1 银丰生物工程集团有限公司 67,705,535 5.24% 29,016,657 38,688,878

合计 67,705,535 5.24% 29,016,657 38,688,878

七、公司股本结构变动表

单位：股

类别 本次上市前 变动数 变动后

无限售条件股份 973,080,094 29,016,657 1,002,096,751

－人民币普通 A 股 973,080,094 29,016,657 1,002,096,751

有限售条件股份 319,633,324 -29,016,657 290,616,667

－其他境内法人持股 319,633,324 -29,016,657 290,616,667

股份总数 1,292,713,418 - 1,292,713,418

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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2019-006

八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2019 年 1 月 26 日

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