拉夏贝尔关于收购法国NafNafSAS60%股权的公告

11月26日消息，关于“拉夏贝尔关于收购法国NafNafSAS60%股权的公告”拉夏贝尔公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2018-077

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资孙公司 LaCha Fashion I Limited（以下简称“LaCha Fashion”或“买方”）拟出资 3,534 万欧元收购 Trendy Pioneer Limited 和 East Links International

(HK) Co., Ltd.（以上两者合称“交易对方”或“卖方”）持有的 LaCha Apparel II Sàrl（以下简称“交易标的”）60%股权，以间接收购 Naf Naf SAS 60%股权。本次交易之前，公司已完成 Naf Naf SAS 40%股权的间接收购（以下简称“前次收购”），具体内容详见公司于 2018 年 4 月 12 日和 2018 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站分别披露的《拉夏贝尔关于收购法国 Naf Naf SAS 40%股权的公告》（公告编号：临 2018-017）和《拉夏贝尔关于收购 NAF NAF SAS 40%股权交割完成的公告》（公告编号：临 2018-041）。若本次交易顺利完成，公司将持有 Naf Naf SAS

100%股权。

? 风险提示：由于上海拉夏企业管理有限公司（系公司全资子公司，以下简称“拉夏企管”）持有 LaCha Fashion 100%股权，作为交易实施的先决条件，本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。同时，本次交易可能存在后续并购整合、汇率波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2018 年 11 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购法国 Naf Naf SAS 60%股2

权的议案》，LaCha Fashion 拟与 Trendy Pioneer Limited 和 East Links International

(HK) Co., Ltd.签订《股份收购协议》，公司拟分别以 1,767 万欧元收购 Trendy

Pioneer Limited、East Links International (HK) Co., Ltd.各自持有的 LaCha Apparel

II Sàrl 30%股权，以间接收购 Naf Naf SAS 60%股权，交易金额合计 3,534 万欧元。本次交易完成后，公司将持有 Naf Naf SAS 100%股权。董事会授权管理层代表公司签署相关协议文件。

本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）LaCha Fashion I Limited（买方，公司全资孙公司，本次交易完成后将持有交易标的 100%股权）

1、公司性质：私人股份有限公司

2、公司编号：2255537

3、注册地：香港

4、主要办公地点：香港中环都爹利街 11 号律敦治中心大厦 12F 1203

5、执行董事：于强

6、LaCha Fashion 股份总数为 29,860,000 份。

7、主营业务：贸易、对外投资业务

8、主要股东或实际控制人：拉夏企管持股 100%

9、LaCha Fashion 系公司在香港设立的投资平台，负责对外投资业务。

10、LaCha Fashion I Limited 系公司全资孙公司

11、最近一年一期主要财务指标：

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 2,494.0 万元，净资产 2,493.0 万元。2017年全年实现营业收入 0 万元，净利润 1.84 万元。

截止 2018 年 6 月 30 日，资产总额 18,712.1 万元，净资产 18,711.5 万元。2018年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润为-0.35 万元。（未经审计）

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（二）Trendy Pioneer Limited（卖方之一，本次拟向公司转让交易标的 30%股权）

1、公司性质：私人股份有限公司

2、公司编号：2638654

3、注册地：香港

4、主要办公地点：香港干诺道中 139 号三台商业大厦 11/F 1101 室

5、公司董事：郑怡菁

6、注册资本：10,000 港币

7、主营业务：咨询服务、贸易

8、主要股东：Star Platinum Fund,LP。Star Platinum Fund,LP 于 2017 年 10月 27 日成立于开曼群岛，为境外美元基金，认缴规模 3 亿美元，主要投资大消费、高端制造等领域，与本公司无关联关系。

9、自成立以来，主要从事于欧洲地区资产的投资业务。

10、除本次交易相关事项，Trendy Pioneer Limited 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

11、Trendy Pioneer Limited 于 2018 年设立，仅通过 LaCha Apparel II Sàrl 间接持有 Naf Naf SAS 30%股权。

（三）East Links International (HK) Co., Ltd.（卖方之一，本次拟向公司转让交易标的 30%股权，中文名称：东方联合国际投资（香港）有限公司）

1、公司性质：私人股份有限公司

2、公司注册号：1652623

3、注册地：香港

4、主要办公地点：香港柴湾丰业街 12 号凯利工业中心 17 楼 A 室

5、法定代表人：王秀惠

6、注册资本：100,000 港币

7、主营业务：上市公司股权投资业务

8、主要股东或实际控制人：王秀惠

9、最近三年主要业务：上市公司股权投资业务

10、除本次交易相关事项，East Links International (HK) Co., Ltd.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

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11、最近一年主要财务指标（未经审计）：

截止 2017 年年底，总资产 1,871 万元，净资产 521.26 万元，2017 年全年实现营业收入 0 万元，投资收益 231.76 万元，净利润 230.33 万元。

（四）交易架构图

公司全资孙公司LaCha Fashion通过收购Trendy Pioneer Limited和East Links

International (HK) Co., Ltd.合计持有的 LaCha Apparel II Sàrl 60%股权，以间接收购 Naf Naf SAS 60%股权。本次交易完成后，公司将通过 LaCha Apparel II Sàrl持有 Naf Naf SAS 100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的 LaCha Apparel II Sàrl 基本情况

1、成立时间：2018 年 4 月 19 日

2、公司注册号：B223890

3、公司性质：私人有限责任公司

4、注册资本：12,000 欧元

5、注册地：卢森堡 Edward Steichen 街 14 号

6、法定代表人：于强

7、主营业务：股权投资，仅持有 Naf Naf SAS 100%股权

（二）Naf Naf SAS 基本情况

1、公司名称：Naf Naf SAS

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2、成立时间：1974 年 01 月 17 日

3、公司注册号：300 345 808

4、公司性质：简易股份有限公司

5、注册资本：76,102,418.06 欧元

6、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市 Foch 大街 6/10 号，93800

7、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市 Foch 大街 6/10 号，93800

8、法定代表人：M. Luc Mory

9、主营业务：服装零售

10、本次交易完成之前，公司间接持有 Naf Naf SAS 40%股权

11、Naf Naf SAS 的其他情况

Naf Naf SAS 于 1973 年在法国创立，主要从事女装产品及配饰销售。截止2018 年 9 月 30 日，Naf Naf SAS 在法国、西班牙、比利时及意大利等地区共拥有 488 个零售网点（以直营模式为主，包括专卖 179 个、专柜 116 个、联营 77个、代理 116 个等），其中法国 218 个，其他海外地区 270 个。

截至 2018 年 6 月底，Naf Naf SAS 主要附属公司如下：

序号 公司名称

直接和间接持股比例

对应持有股份 注册地

1 Naf Naf SAS (France) 母公司 母公司 法国

2 Naf Naf Boutiques SPRL 100% 62,805 比利时

3 NNCK SRL 100% 4,720 意大利

4 NNC Service SAS 100% 3,700 法国

5 NCK SLU 100% 400,000 西班牙

6 Naf Naf Suisse SARL 100% 72,823 瑞士

Naf Naf SAS 的子公司中，比利时子公司 Naf Naf Boutiques SPRL 和意大利子公司 NNCK SRL 一直是 Naf Naf SAS 的全资子公司。Naf Naf Suisse SARL、NNC Services SAS 和 NCK SLU 三家子公司原由 Naf Naf SAS 的原母公司VIVARTE SAS持有；为保持Naf Naf SAS业务完整性，于2017年12月，VIVARTE

SAS 将上述 3 家子公司股权转让至 Naf Naf SAS。

12、主要财务指标：

Naf Naf SAS 最近一年一期经审核合并财务数据如下：

单位：千欧元

科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

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资产总额 113,067 102,140

负债总额 123,084 59,699

资产净额 -10,017 42,441

科目 2017 年度 2018 年上半年

营业收入 190,198 89,894

净利润 -6,500 -3,422

以上数据已经 Price water house Coopers Audit, France 审计。2018 年 6 月，因股东发生变化，Naf Naf SAS 变更了财务会计年度，由原每年 9 月 1 日至次年8 月 31 日，变更为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日，变更后与拉夏贝尔财务会计年度一致。且此次审计参考如下方面合并基准编制：（1）将所有单独的 Naf Naf SAS附属公司合并成为一个呈报实体；（2）计入各 Naf Naf SAS 附属公司于有关期间各自的财务实际，假设该公司于整个有关期间一直属于Naf Naf SAS持有及（3）除去期间已经清算或重组后不再为 Naf Naf SAS 持有的公司。

13、Naf Naf SAS 品牌风格展示

（三）本次交易定价情况

本次交易价格由交易各方协商确定。依据银信资产评估有限公司出具的估值报告，根据可比公司法及可比交易法，Naf Naf SAS 股东全部权益于 2018 年 6月30日的最佳估值约为 6,040万欧元，对应60%股权价值为3,624万欧元。Naf Naf

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SAS 的主营业务为服装零售，在欧美多个证券交易市场存在同行业上市公司，从中遴选出与 Naf Naf SAS 业务相似的可比公司，测算 Naf Naf SAS 股东全部权益的市场价值。以下可比公司的 TEV/EBITDA LTM（企业价值/EBITDA 倍数范围为 12.6x-13.9x）。

公司名称 公司代码 公司市值（百万美元） 国家区域

QUIZ plc AIM:QUIZ 235 英国

Centric Brands Inc. NssdaqCM:CTRC 54 美国

IC Group A/S CPSE:IC 2,667 丹麦

PVH Corp. NYSE:PVH 11,541 美国

Vistula Group S.A WSE:VST 832 波兰

Ted Baker Plc LSE:TED 959 英国

可比交易法是选择近期市场上与Naf Naf SAS业务相同的非上市经营服装零售业务的企业股权交易案例作为可比案例，测算 Naf Naf SAS 股权全部权益的市场价值。以下可比交易的调整控股权溢价后 TEV/EBITDA LTM（企业价值/EBITDA 倍数范围为 11.3x-12.5x）。

交割日 交易标的

交易对价

（百万美元）

股权

百分比

买家 卖家

国家区域

2016.07.04

Redan S.A

（WSE：RDN）

0.546 2.94%

Redral Sp.z o.o.Sp.K；Ores Sp.z o.o

- 波兰

2017.09.05 Cortefiel,S.A S.A 582.55 33%

CVC Captial Partners

Limited；

PAL Partners

Permira Advisers

Ltd

西班牙

2016.01.04

Public Joint Stock

Company Detsky

Mir(MISX:DSKY)

137.24 23.10%

China Investment

Corporation；

Russian Direct

Investment Fund

Sisterma Finance

S.A;

OAO Detsky

Mir-Retail Assets;

Sisterma Telecorn

Assets OOO;

OOO DM-Finans

俄罗斯

2018.10.01

Luxottica Group

S.p.A (BIT:LUX)

17,295.29 62.42%

Essilor Luxottica

Societe anonyme

(ENXTPA:EL)

Delfin S.a.r.l 意大利

2016.09.01

Vistula Group

S.A(WSE:VST)

4.42 3.19% - Alma Market S.A. 欧洲

2017.05.12

OVS S.p.A

(BIT:OVS)

180.22 12% - BC Parnters 意大利

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结合对上述可比案例的分析及各方的最终协商，公司本次收购交易标的 60%股权的对价为 3,534 万欧元。若本次交易顺利完成，公司将取得 Naf Naf SAS 实际控制权和经营决策权；基于 Naf Naf SAS 较为成熟的管理团队和业务机制，有助于公司现有品牌与 Naf Naf SAS 利用各自优势，共享商品企划、时尚设计、大片拍摄、市场推广、全球供应链管理、终端渠道等资源，形成品牌之间的资源互补与业务协同，提高公司在国际时尚服装市场的渗透率和影响力。

四、股份收购协议的主要内容

（一）协议签署方：

买方： LaCha Fashion I Limited

卖方：Trendy Pioneer Limited 和 East Links International (HK) Co., Ltd.

（二）出让和购买

依据股份收购协议（以下简称“协议”或“本协议”），在交割日卖方应分别向买方出让各自所持有的 LaCha Apparel II Sàrl 30%股权，连同其于交割时附带的所有权利：（1）包括于交割日或之后收取一切与交易标的股份有关的一切股息的权利以及 2018 年 6 月 29 日确认可分配利润；（2）卖方于前次交易过程中，因 LaCha Apparel II Sàrl 收购 Naf Naf SAS 股权而分别向 LaCha Apparel II Sàrl提供的1,560万欧元的股东借款（卖方于前次交易期间分别收购Naf Naf SAS 30%股权价款），于交割日不可撤销地全额转让给买方。

上述股份在交割日应清除全部任何与实物或财产有关的抵押、留置权、保留权、收费、所有权、地役权或通行权或其他保全、担保、抵押或类似权利或利益的质押，具备完全所有权或可转让性。

买方将以合计 3,534 万欧元的总交易对价，收购卖方持有的 LaCha Apparel II

Sàrl 60%股权。交易对价将以现金形式支付给卖方。

（三）先决条件：遵守海外直接投资和中国监管机构的许可

为了使买方完成预期交易，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司和上海拉夏企业管理有限公司应获得中国政府机关关于海外直接投资的所有必要批准，包括（I）外高桥保税区中国（上海）办事处，上海自由贸易试验区管理机构，（II）相关商业银行（可以是任何有资格处理边境资本流动业务的商业银行）和（III）可能要求的任何其他政府当局的批准。

（四）交割前的承诺

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本协议签署日至交割完成日期之间，买方和卖方应尽其所能，在其作为股东的权力范围内，尽可能合理地确保交易标的与过去的做法基本一致地经营日常业务和活动。最迟于交割日，卖方应促使任何卖方或其关联公司与交易标的之间存在的所有协议将于交割日终止，且无需买方、交易标的或其子公司支付任何费用。除非法律或监管强制要求，买方和卖方均不得未经双方事先书面同意而发布任何与本次交易相关的资讯稿件等信息。

（五）交割日期和地点

交割应在买方和卖方书面约定的日期和地点进行，如果未达成协议，则应在本次交易先决条件实现之后的第五个工作日进行，最迟不晚于 2019 年 2 月 28日在拉夏贝尔位于上海的办公地点进行。

于交割日，买方将通过电汇或即时可用资金，将交易对价从 LaCha Fashion支付至托管账户；卖方和买方应根据香港和卢森堡法律的要求，完成与本次交易相关的注册变更、股东应收款等权利转让。

（六）协议解除

买方和卖方可以通过书面协议，在交割日之前的任何时候，解除本协议。协议解除后，各方承担交易费用、通知要求、保密义务、适用法律等责任依然存续。

（七）其他规定

费用：无论本协议预期交易是否完成，除非本协议另有规定，缔约方应各自承担与协议的协商，准备，签署、顾问酬金和履行相关的费用，股权买卖和／或转让应收股款产生的印花税由缔约方平等承担，即各方承担三分之一。

保密：从本协议签订起两年内，在未经有关方事先书面同意的情况下，缔约方均不得且不得授权其子公司、代表人、顾问，部分或者全部披露本协议的存在和内容、本协议的预期交易、以及与本协议相关的任何其他协议（除非在缔约方达成协议之前，媒体已对该事项进行披露），除非：该披露对象为缔约方各自的内部成员；该披露应法律或者政府机构要求，并且只能由缔约方或其任何子公司作出；该披露符合本协议或者任何其他与本协议相关协议的要求，以确保本协议及其义务的履行。

法律适用：本协议受香港法律管辖并按其解释。与本协议相关的任何争议（或根据本协议履行的任何事务）应提交至香港商事法院。

五、本次交易对上市公司的影响

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本次收购完成后，Naf Naf SAS 将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，预计不会对公司 2018 年度损益产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度取决于 Naf Naf SAS 后续整合成果和经营状况。本次收购的资金来源为自筹资金，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

若本次交易顺利完成，将进一步丰富公司品牌组合，践行公司多品牌战略。NafNaf 品牌销售专为女性设计的服装、包包、饰品等产品。Naf Naf SAS 通过线下实体店面和线上渠道，于比利时、英国、西班牙、意大利以及国际网络上销售产品，可为公司的国际化发展提供路径；Naf Naf SAS 的销售模式主要由直营门店、联营店、柜面店、加盟店、经销商以及特许经营（及其他）组成，与公司目前以直营为主，联营、托管及加盟为辅的业务模式相契合，符合公司的战略发展方向。

六、本次交易的风险分析

本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，境外的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉境外贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。Naf Naf SAS 为一家法国公司，在地域文化、商业惯例、业务机制等方面与公司存在一定差异，故本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。同时，公司拓展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2018 年 11 月 27 日

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