太平鸟关于2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告

11月23日消息，关于“太平鸟关于2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告”太平鸟公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号:2018-082

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

2017 年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次解锁股票数量：1,727,790股，占总股本的 0.359%。

? 本次解锁股票上市流通时间：2018年 11月 29日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017 年 7 月 4 日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激励对象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。

6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 5 名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销的处理，回购价格为 13.96 元/股。以上 5 名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

7、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 4 名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计5.52 万股进行回购注销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回购价格调整为 13.26 元/股。以上 4 名激励对象的限制性股票回购注销手续均已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励计划中的 1 名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票 0.1 万股进行回购注销的处理，因公司实施了 2017 年权益分派，回购价格调整为 13.26元/股。以上 1 名激励对象的限制性股票回购注销手续已办理完成，工商变更登记手续正在办理中。

9、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期已届满

本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排 解锁时间 解锁比例

第一个解锁期

自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记

日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解锁期

自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解锁期

自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

公司限制性股票激励计划授予登记日为 2017 年 9 月 14 日，至 2018 年 9 月14 日，本激励计划授予的限制性股票已经进入第一个解锁期，对应部分的限制性股票限售期已经届满。

（二）解锁条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

解锁条件 达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生任一情形，满足解锁条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。

3、公司满足下列：

2017年净利润不低于 4.5亿元（注）

根据公司 2017年度报告，公司 2017年归属于母公司股东的净利润为 4.56亿元，扣除股权激励成本影响后为 4.68亿元，满足解锁条件。

4、根据公司制定的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”等级或者之上，才能解锁当期限制性股票。

2017年度，309名激励对象结果均达到“B”等级或以上标准，满足全部解锁条件。

注：1、该净利润指归属于上市公司股东的净利润；

2、该净利润指不考虑股权激励成本影响的净利润。

综上所述，公司董事会认为公司激励计划中第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

本次申请解锁的激励对象人数为 309 名，解锁的限制性股票数量为1,727,790 股，占公司目前股本总额的 0.359%。

职务

已获授予限制性股票数量（股）

本次可解锁限制性股票数量（股）

本次解锁数量占已获授予限制性股票比例

剩余未解除限售的限制性股票数量（股）

中层管理人员 (234人) 4,422,100 1,326,630 30% 3,095,470

核心业务人员 (75人) 1,337,200 401,160 30% 936,040

合计（309人） 5,759,300 1,727,790 30% 4,031,510

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年 11月 29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,727,790 股，占总股本的0.359%

（三）本次解锁无董事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：

类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份 281,993,300 -1,727,790 280,265,510

无限售条件股份 198,766,000 1,727,790 200,493,790

总计 480,759,300 0 480,759,300

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁已满足《2017 年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2017 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

六、独立财务顾问报告意见

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，太平鸟和本期解除限售的激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

（四）独立财务顾问报告

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2018年 11月 24日

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