益丰药房发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况报告书暨股份上市公告书

11月14日消息，关于“益丰药房发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况报告书暨股份上市公告书”益丰药房公司今日发布公告。

以下为公告全文：

股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所

益丰大药房连锁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易之

实施情况报告书

暨股份上市公告书

独立财务顾问

二〇一八年十一月

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 42.43 元/股。

二、本次新增股份数量为 14,111,348 股，本次发行后本公司股份数量为376,806,006 股。

三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于限售期满上市交易，限售期自收到起中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》之日（2018 年 11 月 13 日）开始计算。

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、中国证监会、上交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

目 录

特别提示 .......................................................................................................... 1

声 明 .............................................................................................................. 2

目 录 .............................................................................................................. 3

释 义 .............................................................................................................. 4

第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 7

一、本次交易的基本情况 ........................................ 7

二、本次交易的决策过程 ....................................... 13

三、本次发行前后上市公司股份结构变动情况 ...................... 13

第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 16

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ..................................................... 16

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 17

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 18

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 19

五、相关协议的履行情况 ....................................... 19

六、相关承诺的履行情况 ....................................... 19

七、相关后续事项的合规性及风险 ............................... 31

八、独立财务顾问意见 ......................................... 31

九、法律顾问意见 ............................................. 32

第三节 备查文件 ............................................................................................ 34

一、备查文件 ................................................. 34

二、备查地点 ................................................. 34

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

益丰药房、上市公司、本公司、公司

指 益丰大药房连锁股份有限公司

交易对方 指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚

发行股份购买资产的交易对方

指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚

支付现金购买资产的交易对方

指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚

交易各方 指 上市公司及交易对方

标的资产 指 石家庄新兴药房连锁有限公司 86.31%股权

本次交易、本次重组 指

益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房 86.31%股权

本次发行股份及支付现金购买资产

指

益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房 86.31%股权，其中，新兴药房 48.96%股权的交易对价以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易对价以发行股份方式支付

道韩投资 指 上海道韩投资中心（有限合伙）

长堤投资 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）

老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙）

新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙）

新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）

思行管理 指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）

中智大药房 指 中山市中智大药房连锁有限公司

济康投资 指

霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东，2018 年 9 月更名为“为宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）”

益之丰投资 指

霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018年 9 月更名为“宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）”

益仁堂投资 指

霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018年 9 月变更名为“宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙）”

第一次交割 指

新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记

第二次交割 指

新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记

第一次交割日 指

新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记之日

第二次交割日 指

新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记之日

定价基准日 指

上市公司为本次交易召开的第三届董事会第五次会议之决议公告日

过渡期间 指

指上市公司以现金方式购买的标的公司 48.96%股权自基准日起至第一次交割日止的期间，以及上市公司以发行股份方式购买的标的公司 37.35%股权自基准日起至第二次交割日止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

中信证券、独立财务顾问

指 中信证券股份有限公司

启元律所、法律顾问 指 湖南启元律师事务所

天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司

评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》 指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议》

《业绩承诺补偿补充协议》

指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议之补充协议》

一致行动人 指

签订一致行动协议的标的公司主要股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华

业绩承诺主体、业绩承诺方

指

石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第 109 号））

《上市规则》、《股票上市规则》

指 《上海证券交易所股票上市规则》

A 股 指

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概要

本次交易中，益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权。

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。

根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付。

（二）本次支付现金购买资产的具体情况

益丰药房通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房 48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，上述交易对方按股份比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：

序号 交易对方

现金购买交易对方持有标的公司股权比例

现金购买资产金额

（万元）

1 石朴英 4.7574% 7,626.09

2 吴晓明 4.5134% 7,234.93

3 孙伟 3.9783% 6,377.24

4 索晓梅 3.9783% 6,377.24

5 道韩投资 3.7915% 6,077.73

6 尹国英 3.7126% 5,951.32

7 陈玉强 3.2831% 5,262.83

8 田红霞 2.7575% 4,420.22

9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03

10 长堤投资 3.3089% 5,304.20

11 老药铺管理 1.7959% 2,878.90

12 梁林涛 1.7180% 2,753.94

13 新荣管理 1.3886% 2,225.91

14 李锡银 1.2307% 1,972.77

15 新弘管理 1.2051% 1,931.75

16 苏华 0.9900% 1,587.02

17 思行管理 0.9024% 1,446.50

18 中智大药房 0.8190% 1,312.79

19 刘毅（男） 0.6066% 972.44

20 刘劲松 0.3791% 607.77

21 卢华莉 0.2912% 466.77

22 王海红 0.2621% 420.09

23 杨玉洁 0.2329% 373.42

24 高俊莲 0.2293% 367.58

25 张海青 0.1327% 212.72

26 李媛 0.1310% 210.05

27 郭锋 0.1310% 210.05

28 刘毅（女） 0.1019% 163.37

序号 交易对方

现金购买交易对方持有标的公司股权比例

现金购买资产金额

（万元）

29 白冰 0.0655% 105.02

30 谷随霞 0.0655% 105.02

31 姚鑫 0.0655% 105.02

32 包芳芳 0.0655% 105.02

33 崔树平 0.0328% 52.51

34 王静 0.0328% 52.51

35 杜月青 0.0328% 52.51

36 李东升 0.0124% 19.92

37 谢志刚 0.0012% 1.98

合计 48.9608% 78,484.18

（三）本次发行股份购买资产的具体情况

1、发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为益丰药房审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第五次会议）公告日，即 2018 年 6 月 22 日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

2、发行对象和发行数量

本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。

根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：

序号 交易对方

发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例

发行股份购买资产金额（万元）

相应发行的上市公司股份数（股）

1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546

2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118

3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729

4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729

5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974

6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597

7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836

8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355

9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301

10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141

11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045

12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224

13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411

14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500

15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026

16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930

17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146

18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515

19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197

20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007

21 王海红 0.2144% 343.71 81,006

22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006

23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881

序号 交易对方

发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例

发行股份购买资产金额（万元）

相应发行的上市公司股份数（股）

24 张海青 0.1086% 174.04 41,019

25 李媛 0.1072% 171.86 40,503

26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503

27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502

28 白冰 0.0536% 85.93 20,251

29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251

30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251

31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251

32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125

33 王静 0.0268% 42.96 10,125

34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125

35 李东升 0.0102% 16.30 3,840

36 谢志刚 0.0010% 1.62 382

合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348

3、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，在限售期满后，将于上交所上市流通。

4、股份锁定期

发行股份购买资产的交易对方中，吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束日起 12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

发行股份购买资产的交易对方中，李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

发行股份购买资产的交易对方中，石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

（四）盈利预测补偿

经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度以及2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度标的公司净利润不低于 6,500.00 万元、8,450.00万元以及 9,950.00 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。

若承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业绩承诺主体需向益丰药房进行补偿。

（五）配套募集资金

本次交易不涉及配套募集资金。

二、本次交易的决策过程

1、2018 年 6 月 13 日，本次交易方案已经各交易对方同意或内部决策审议通过；

2、2018 年 6 月 13 日，标的公司新兴药房的股东会同意了本次交易；

3、2018 年 6 月 21 日，上市公司第三届董事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

4、2018 年 6 月 21 日，上市公司第三届监事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

5、2018 年 7 月 12 日，上市公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

6、2018 年 7 月 30 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

7、2018 年 8 月 10 日，上市公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 119 号）；

8、2018 年 11 月 1 日，上市公司收到证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。

三、本次发行前后上市公司股份结构变动情况

本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 45.21%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的 43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行前后，上市公司股权结构的具体对比如下：

项目

本次交易前（截至 2018 年 9月 30 日）

本次交易后

股份数量

（万股）

持股比例

（%）

股份数量

（万股）

持股比例

（%）

宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）

10,615.20 29.27 10,615.20 28.17

高毅 4,627.20 12.76 4,627.20 12.28

宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）

790.00 2.18 790.00 2.10

宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙）

366.80 1.01 366.80 0.97

高毅直接及间接持股合计 16,399.20 45.21 16,399.20 43.52

石朴英 - - 147.05 0.39

吴晓明 - - 139.51 0.37

孙伟 - - 122.97 0.33

索晓梅 - - 122.97 0.33

道韩投资 - - 117.20 0.31

尹国英 - - 114.76 0.30

陈玉强 - - 101.48 0.27

田红霞 - - 85.24 0.23

胡海鹰 - - 60.53 0.16

老药铺管理 - - 55.51 0.15

梁林涛 - - 53.10 0.14

新荣管理 - - 42.92 0.11

李锡银 - - 38.04 0.10

新弘管理 - - 37.25 0.10

项目

本次交易前（截至 2018 年 9月 30 日）

本次交易后

股份数量

（万股）

持股比例

（%）

股份数量

（万股）

持股比例

（%）

苏华 - - 30.60 0.08

思行管理 - - 27.89 0.07

中智大药房 - - 25.31 0.07

刘毅(男) - - 18.75 0.05

刘劲松 - - 11.72 0.03

卢华莉 - - 9.00 0.02

王海红 - - 8.10 0.02

杨玉洁 - - 7.20 0.02

高俊莲 - - 7.09 0.02

张海青 - - 4.10 0.01

李媛 - - 4.05 0.01

郭锋 - - 4.05 0.01

刘毅（女） - - 3.15 0.01

白冰 - - 2.03 0.01

谷随霞 - - 2.03 0.01

姚鑫 - - 2.03 0.01

包芳芳 - - 2.03 0.01

崔树平 - - 1.01 <0.01

王静 - - 1.01 <0.01

杜月青 - - 1.01 <0.01

李东升 - - 0.38 <0.01

谢志刚 - - 0.04 <0.01

交易对方持股合计 - - 1,411.13 3.75

其他股东 19,870.27 54.79 19,870.27 52.73

合计 36,269.47 100.00 37,680.60 100.00

注：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）资产过户

在本次交易前，上市公司已持有新兴药房 4.69%股权。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新兴药房 86.31%股权。

其中，本次交易以支付现金购买标的资产为交易对方合计持有的新兴药房48.96%的股权，在益丰药房 2018 年第二次临时股东大会审议且经营者集中审查通过后实施，已过户至益丰药房名下。新兴药房于 2018 年 8 月 15 日领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。

本次交易以发行股份购买的标的资产为交易对方（除长堤投资外）合计持有的新兴药房 37.35%的股权，在益丰药房公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后实施，目前已过户至益丰药房名下。2018 年 11 月 6 日，新兴药房领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。

截至 2018 年 11 月 6 日，标的资产过户至益丰药房名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（二）验资情况

天健已于 2018 年 11 月 7 日出具《验资报告》（天健验[2018]2-18 号），审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房原注册资本为人民币362,694,658.00 元，本次新增注册资本人民币 14,111,348.00 元，变更后的注册资本为人民币 376,806,006.00 元。

（三）期间损益安排

交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标的公司亏损。

发行股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行股份购买资产的交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司以现金方式分别补足发行股份购买资产的交易对方各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。

益丰药房将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产各过渡期间损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2018 年 11 月 13 日就本次增发的 14,111,348 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份 14,111,348 股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为 376,806,006 股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018 年 4 月 27 日，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会审核及公司第三届董事会第三次会议全票审议通过，王永辉先生被聘任为公司副总裁，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本次高级管理人员聘任已履行了必要的信息披露义务，详见公司于 2018 年 4 月 27 日发布的《益丰大药房连锁股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》。

2018 年 7 月 5 日，公司收到副总裁龚建军先生的书面辞职报告，龚建军先生因个人原因向公司董事会提请辞去公司副总裁的职务，其辞职后不再担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，龚建军先生的辞职报告自公司董事会收到之日起生效。截止公告日，龚建军先生未持有公司股份。本次高级管理人员变动情况公司已履行必要之信息披露义务，详见公司于 2018 年 7 月 7 日发布的《益丰大药房连锁股份有限公司关于公司高级管理人员离职的公告》。

经核查，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。截至本报告书出具日，除上述人员更换外，上市公司未在本次交易实施过程中对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

2018 年 6 月 21 日，益丰药房与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。2018 年 7 月 10 日，上市公司与业绩承诺交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签署了《业绩承诺补偿补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

六、相关承诺的履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺如下：

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

上市公司

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。

上市公司董事、监事及高级管理人员

关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、本公司现任董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本公司现任董事及高级管理人员承诺对其职务消费行为进行约束；

3、本公司现任董事及高级管理人员承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本公司现任董事及高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司实施股权激励，本公司现任董事及高级管理人员承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函一经正式签署，即对本公司现任董事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

关于无违法违规行为的承诺函

本人作为益丰药房的董事、监事及高级管理人员，特此做出以下声明和承诺：

经认真自查，本公司和本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。

关于本次发行股份及支付现金购买资产交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细阅读了本公司本次重组的全部申请文件，承诺其中不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

济康投资

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。

关于避免同业竞争的承诺函

本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：

（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；

（2）自本承诺函签署之日起：

①本企业不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

③本企业或本企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；

④本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本企业保证本企业或本企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。

（3）本企业确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权益而作出，本企业不会利用对益丰药房的控股关系进行损害益丰药房及益丰药房除本企业外的其他股东权益的经营活动；

（4）如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本企业作为益丰药房控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。

关于减少和规范关本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：

（一）本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

联交易的承诺函

避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。

（三）本企业保证本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。

（四）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任。

关于保持益丰大药房连锁股份有限公司独立性的承诺函

本企业作为益丰药房的控股股东，为保持益丰药房的独立性，承诺如下：

本企业保证本企业控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法权益。

上市公司实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：

（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；

（2）自本承诺函签署之日起：

①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；

④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。

（3）本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

益而作出，本人不会利用对益丰药房的实际控制关系进行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股东权益的经营活动；

（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为益丰药房实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

关于减少和规范关联交易的承诺函

本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：

（一）本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。

（二）本人保证本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。

（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。

关于保持益丰大药房连锁股份有限公司独立性的承诺函

本人作为益丰药房的实际控制人，为保持益丰药房的独立性，不可撤销地作出承诺如下：

本人保证本人及本人控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法权益。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

除一致行动人以外的其他自然人股东

标的资产权属合法、完整、有效性的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

1、本人现合法持有新兴药房的股权（以下简称“标的资产”），本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；

5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排；

7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。

特此承诺。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

关于无违法违规行为的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

一致行动人

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

标的资产权属合法、完整、有效本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

1、本人现合法持有新兴药房的股权（以下简称“标的资产”），承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

性的承诺函

本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；

5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排；

7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。

特此承诺

关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，特作出不可撤销的承诺如下：

若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。

特此承诺。

关于规范关联交易的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方。为规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，本人承诺如下：

1、在本人作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避免本人及关联方与益丰药房之间发生关联交易。

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给益丰药房造成的全部损失。

本承诺函是本人真实意思的表示，在本人作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本人愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

关于员工社会保险及住房公积金缴纳的承诺函

承诺人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特作出不可撤销的声明和承诺如下：

截至本次交易的标的资产全部交割之前，新兴药房及其子公司均按照当地政策法规、行政规章完全、充分的履行了为员工缴纳社会保险及住房公积金的义务。本次交易完成后，如发生因本次交承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

易标的资产全部交割之前的员工社会保险及住房公积金缴纳问题产生的任何纠纷或相关政府机关的行政处罚，新兴药房或上市公司因此受到的全部损失由承诺人负责赔偿，且该赔偿责任由所有承诺人连带承担。

关于租赁房产事项的承诺函

1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证或没有办理备案手续，该等房产的出租人具有合法有效的出租权，新兴药房及其子公司与该等出租人签署的租赁协议合法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租赁房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租赁的房产未取得产权证或未进行备案而遭受的全部经济损失。

2、若新兴药房及其子公司租赁的房产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失。

关于避免同业竞争的承诺函

本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，本次交易完成后成为上市公司的股东，承诺如下：

1、本人及本人控制的其他企业均未从事与益丰药房及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。

2、本人持有益丰药房股份期间，本人及本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与益丰药房及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与益丰药房及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，本人将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的全部损失。

法人交易对方

标的资产权属合法、完整、有效性的承诺函

本公司/合伙企业作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

1、本合伙企业/公司现合法持有新兴药房的股权（以下简称“标的资产”），本合伙企业对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；

2、本合伙企业/公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；

3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；

5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；

6、本合伙企业/公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排；

7、本合伙企业/公司持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：

一、本合伙企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本合伙企业/公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本合伙企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本合伙企业/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本合伙企业/公司愿意承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为的承诺函

本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特此做出以下声明和承诺：

经认真自查，本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本承诺函是本合伙企业/公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

新荣管理、新弘管理、老药铺管理

关于规范关联交易的承诺函

本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方。为规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，本合伙企业承诺如下：

1、在本合伙企业作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避免本合伙企业及关联方与益丰药房之间发生关联交易。

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本合伙企业保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给益丰药房造成的全部损失。

本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

关于避免同业竞争的承诺函

本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，承诺如下：

1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业均未从事与益丰药房及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。

2、本合伙企业直接和间接持有益丰药房股份期间，本合伙企业及本合伙企业的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与益丰药房及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与益丰药房及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，本合伙企业将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的全部损失。

本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业愿意对此承担法律责任。

特此承诺。

白冰、包芳芳、高俊莲、崔树平、杜月青、李媛、谷随霞、郭锋、刘毅（男）、吴晓明、王海红、王静、刘毅（女）、刘劲松、杨玉洁、王静、卢华莉、姚鑫、道韩投关于股份锁定的承诺函

1、自股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人/公司/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。

2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/公司/合伙企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

3、锁定期届满后，本人/公司/合伙企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

资、思行管理、中智大药房

张海青、田红霞、石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅、老药铺管理、新弘管理、新荣管理

关于股份锁定的承诺函

1、自股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。

2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/合伙企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整

3、锁定期届满后，本人/合伙企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。

李东升、李锡银、谢志刚

关于股份锁定的承诺函

1、李锡银以其持有的标的公司股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

2、李锡银以其持有的标的公司股权认购的上市公司其余 88,965股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市公司其余899 股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的上市公司其余 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

3、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

4、锁定期届满后，本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。

新兴药房

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

关于无违法违规行为的承诺函

本公司特此做出以下声明和承诺：

经认真自查，本公司最近五年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。

截至本报告书出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、益丰药房需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续。

2、本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》等多项协议，并出具了避免同业竞争等多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对益丰药房不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；

3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 14,111,348 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

8、本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

九、法律顾问意见

法律顾问湖南启元律师事务所认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次交易产生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。

4、截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

5、截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

第三节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754 号）。

2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

3、启元律所出具的《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份并支付现金购买资产交易之实施情况的法律意见书》；

4、天健出具的《验资报告》（天健验[2018]2-18 号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

6、《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

（一）益丰大药房连锁股份有限公司

办公地址：上湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号

联系人：王付国

电话：0731-89953989

传真：0731-89953989

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

联系人：陈枢

电话：010-60838888

传真：010-60833254

（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况报告书暨股份上市公告书》之签字盖章页）

益丰大药房连锁股份有限公司

2018 年 11 月 15 日

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