益佰制药关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告

11月12日消息，关于“益佰制药关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告”益佰制药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－038

债券代码：143338 债券简称：17益佰 01

贵州益佰制药股份有限公司

关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）拟出资人民币 16,235.34 万元向公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪女士购买其名下位于贵阳市观山湖区金阳南路 298 号睿力上城合计 6套房产。

? 本次交易构成关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事已事前认可，并发表了独立意见。

? 除本次购买房产交易涉及关联交易，过去 12 个月不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

? 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

益佰投资拟投资设立民营骨科专科医院，为满足医院经营需要，益佰投资拟出资人民币 16,235.34 万元购买窦啟玲女士及窦雅琪女士名下 6 套房产作为新医院经营用。其中窦啟玲女士名下 4 套房产，分别是观山湖区金阳南路 298 号睿力上城 A组团商业中心的 1层 1号、2层 1号、3层 1号、4层 1号，总建筑面积 5,964.86平方米；窦雅琪女士名下 2 套房产，分别是观山湖区金阳南路 298 号睿力上城 A组团 2栋 1层 1号和 2栋 2层 1号，总建筑面积 2,255.29平方米。该等房产权利性质为商品房，规划用途为经营办公用，符合其再上市政策规定。

益佰投资为公司全资子公司，窦啟玲女士为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份 185,457,636 股，持股比例为 23.42%，同时担任益佰投资法定代表人；窦雅琪女士为公司董事、高级管理人员，且窦啟玲女士与窦雅琪女士为母女关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12个月不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

益佰投资为公司全资子公司，窦啟玲女士为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份 185,457,636 股，持股比例为 23.42%，同时担任益佰投资法定代表人，窦雅琪女士为公司董事、高级管理人员，且窦啟玲女士与窦雅琪女士为母女关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、名称：贵州益佰投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：窦啟玲

注册资本：人民币2000万元整

住所：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务；投资咨询管理。）

益佰投资近一年主要财务指标：

单位：元

项目 2017年12月31日/2017年度

资产总额 293,522,936.53

负债总额 203,427,101.02

营业收入 83,557,265.01

净利润 -4,623,302.95

2、姓名：窦啟玲

性别：女

国籍：中国

住址：贵州省贵阳市云岩区乐育巷 xxxxxx

最近三年的职业和职务:1995 年 6 月至 2006 年 12 月、2009 年 2 月至今担任本公司董事长，法定代表人。2007 年 7 月至 2014 年 12 月担任公司总经理，负责推动公司发展及日常经营工作。

除上述关联关系及关联交易内容外，窦啟玲女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、姓名：窦雅琪

性别：女

出生：1984年 1 月 19日

住址：北京市海淀区厢红旗东门 xxxxxx

最近三年的职业和职务: 2008 年 5 月担任贵州益佰制药股份有限公司董事至今。贵州益佰制药股份有限公司投资部项目经理，从事公司投资项目管理工作，后任公司子公司北京中西男科医药有限公司总经理,全面负责该公司经营管理工作。2011年 4月至今担任公司副总经理。

除上述关联关系及关联交易内容外，窦啟玲女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的 6 套房产位于观山湖区金阳南路 298 号睿力上城 A 组团，根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开开元评报字（2018）612号），交易标的详细情况如下：

项目

不动产权证书号 权利人 坐落 权利性质 用途

房屋建筑面积（m2）

使用权到期日

1

黔（2016）观山湖区不动产权第0041171号

窦啟玲

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团商业中心1层1号

出让/市场化商品房

商服用地/商业服务

873.22 2049/10/26

2

黔（2016）观山湖区不动产权第0040488号

窦啟玲

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团商业中心2层1号

出让/市场化商品房

商服用地/商业服务

1,651.46 2049/10/26

3

黔（2016）观山湖区不动产权第0040491号

窦啟玲

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团商业中心3层1号

出让/市场化商品房

商服用地/商业服务

1,769.22 2049/10/26

4

黔（2016）观山湖区不动产权第0008757号

窦啟玲

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团商业中心4层1号

出让/市场化商品房

商服用地/商业服务

1,670.96 2049/10/26

5

黔（2016）观山湖区不动产权第0027168号

窦雅琪

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团2栋1层1号

出让/市场化商品房

商服用地/商业服务

1,013.29 2049/10/30

6

黔（2016）观山湖区不动产权第0027887号

窦雅琪

观山湖区金阳南路298号睿力·上城A组团2栋单元2层1号

出让/市场化商品房

商务金融用地/商业服务

1,242.00 2049/10/26

合计

8,220.15

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，具备转让条件。

（二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次房产交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字（2018）612 号）评估值为基础确定，根据前述《资产评估报告》，标的房产的的市场价值评估值为 16,235.34 万元。本次交易最终交易金额为人民币 16,235.34万元。

（三）资产评估基本情况

1、价值类型：本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型；

2、评估基准日：本次评估的基准日为 2018年 9月 30日；

3、评估方法：本次评估采用市场法，以市场法的评估结果作为最终评估结论；

4、评估结论及其有效使用期：

截至评估基准日2018年9月30日，窦啟玲和窦雅琪申报6套商品房资产购买金额共计7,200万元；经评估，窦啟玲和窦雅琪拥有的6套商品房于评估基准日2018年9月30日的市场价值评估值为16,235.34万元。按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同当事人

出让方：窦啟玲、窦雅琪

受让方：贵州益佰投资管理有限公司或其全资子公司

2、商品房基本状况

（1）、出让方所售房屋（以下简称“该房屋”）共计 6套，均坐落于贵阳市观山湖区金阳南路 298 号，建筑面积共计 8220.15 平方米。

（2）、该房屋的权利性质为市场化商品房，登记用途为商业服务。

（3）、该房屋所占土地使用权性质为出让。

3、成交价格、定价依据、付款方式及税费

（1）、本次房产交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字（2018）612 号）评估值为基础确定，标的房产的的市场价值评估值为 16,235.34 万元。

（2）、经买卖双方协商一致，本次交易成交价格为：人民币 16,235.34 万元（大写金额为人民币壹亿陆仟贰佰叁拾伍万叁仟肆佰元）。

（3）、受让方采取下列方式付款，具体安排如下：

首期：受让方应于本次交易事项获得受让方母公司贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过并签订本协议后 3日内向出让方支付总成交金额的 70%；

第二期：乙方应于商品房产权过户至乙方名下后 3 日内向甲方支付剩余转让款。

（4）、本次交易产生的税费，由买卖双方依照国家相关规定各自承担。

4、交付方式

协议双方确认，房屋风险责任自房屋过户登记完成之日起转移给受让方。

5、违约责任

1、受让方未按照本协议约定的时间付款的，按照下列方式处理：

（1）逾期在 30 日之内，自协议约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，受让方按日计算向出让方支付逾期应付款万分之三的违约金，协议继续履行；

（2）逾期超过 30 日后，出让方有权解除协议。出让方解除协议的，受让方应当自解除协议通知送达之日起 15 日内按照累计的逾期应付款的 5％向出让方支付违约金，同时，出让方退还受让方全部已付款。

出让方不解除协议的，受让方自协议约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，按日计算向出让方支付逾期应付款万分之三的违约金，协议继续履行。

2、出让方违反第五条的承诺，导致本协议无法继续履行或受让人无法实现本协议约定的目的，受让方有权解除协议。受让方解除协议的，应当书面通知出让方。出让方应当自解除协议通知送达之日起 15 日内退还买受人已付全部房价款，并自受让方付款之日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算给付利息。

6、其它

（1）、因受让方拟将该商品房用于兴办的民营医院（骨科专科）经营使用，且该民营医院正在注册中，待该民营医院注册完成后由出让方与该民营医院办理过户登记。

（2）、本协议自各方签署后成立并经受让方母公司贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）、本协议一式六份，协议方各执一份，其余用于办理过户手续，均具同等法律效力。

注：办过户时，房屋登记部门可能要求按照产权证书分别签署协议

五、关联交易的目的及交易对公司的影响

益佰投资投资新建民营骨科专科医院符合公司积极拓展医疗服务领域战略方向，本次关联交易是为满足投资新建骨科专科医院经营需要。经过调研评估，该等房产所处位置、面积、建筑结构等适合建设医院，购买该房产能减少建设周期，加快医院投入运营进程，规避租用房产带来未来房租上涨或不能续租的风险，因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。

本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于 2018 年 11月 12日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过该事项，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，同时不需要经过有关部门批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见，公司独立董事认为：1、本次关联交易是为满足全资子公司投资新建民营骨科专科医院经营需要，具有必要性和合理性。2、本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。3、我们一致同意将《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事意见

我们作为贵州益佰制药股份有限公司的独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：1、本次关联交易是为满足全资子公司投资新建民营骨科医院经营需要，具有必要性和合理性。2、本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。3、公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的予以事前认可声明；

3、独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的独立意见；

4、资产评估报告；

5、资产转让协议；

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2018年 11月 13日

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