康美药业关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技有限公司80%股权的公告

10月26日消息，关于“康美药业关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技有限公司80%股权的公告”康美药业公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2018-111

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

债券代码：143842 债券简称：18康美04

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技

有限公司 80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购重庆弈立昌承科技有限公司（下称“标的公司”或“弈立昌承”）股东汪利琴、 刘润洪、 董剑平、郑永锋持有的 80%股权，收购总价为 64.13万元（人民币，下同）

? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易已经提交公司第八届董事会 2018 年度第九次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与汪利琴、 刘润洪、 董剑平、郑永锋在上海市签订了《股权转让协议》，以总价 64.13 万元收购弈立昌承 80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司 80%的股权。

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会 2018 年度第九次临时会议2

审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、汪利琴，女，中国国籍，510222197204******,住所：重庆市沙坪坝区，2018年 5月 1日至今，担任弈立昌承副总经理，无其他控制企业。

2、刘润洪，男，中国国籍，510222197609******,住所：重庆市南岸区，

2018年 5月 1日至今，担任弈立昌承销售副总监，无其他控制企业。

3、董剑平，男，中国国籍，510202196901******,住所：重庆市九龙坡区，

2018年 5月 1日至今，担任弈立昌承常务副总监，无其他控制企业。

4、郑永锋，男，中国国籍，510103196409******,住所：重庆市九龙坡区

2018 年 5 月 1 日至今，担任弈立昌承行政副总监，为重庆泽朋医疗器械有限公司、重庆鹏展医疗器械有限公司的实际控制人。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：重庆弈立昌承科技有限公司

2、法定代表人：汪崇民

3、设立时间：2014年 9月 26日

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：600万元人民币

6、注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路 11幢 2单元 2-1

7、经营范围：计算机软硬件开发、销售;销售:Ⅰ类医疗器械、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、轮椅、健身器材、保健用品、化妆品、办公用品、金属材料、电子产品(不含电子出版物)、工艺礼品(象牙及其制品除外)、建筑装饰材料(不含化危品)、五金交电、机电产品;商务信息咨询(需经许可或审批的项目除外);会展服务;仓储服务(不含化危品);人力搬运;普通货运(取得相关行政许可后方可从事经营);批发:6810 矫形外科(骨科)手术器械、6815 注射穿刺器械、68223

医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6846 植入材料和人工器官、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

8、营业期限:长期

（二）收购前的股权结构：

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 汪利琴 150.00 25.00%

2 刘润洪 150.00 25.00%

3 董剑平 150.00 25.00%

4 郑永锋 150.00 25.00%

合计 600.00 100.00%

(三)完成收购后的股权结构

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 上海康美 480.00 80.00%

2 重庆轩摹商贸有限公司 120.00 20.00%

合计 600.00 100.00%

注：股权转让方将剩余 20%股权转让予重庆轩摹商贸有限公司。

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510038 号《审计报告》及弈立昌承的财务报表，弈立昌承的主要财务数据如下：

单位：万元

编号 项目 2018 年 5月 31日

1 资产总额 102.64

2 负债总额 22.47

3 资产净值 80.17

编号 项目 2018 年 1-5 月

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1 营业收入 0.00

2 净利润 -13.52

注:该公司尚未实际经营，尚未产生收益。

四、协议的主要内容

股权受让方：上海康美

股权转让方 1：汪利琴

股权转让方 2：刘润洪

股权转让方 3：董剑平

股权转让方 4：郑永锋

标的公司：弈立昌承

（一）股权转让

1、弈立昌承原股东一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、转让对价及支付方式

2.1 经各方协商一致，本次交易以弈立昌承截至 2018年 5月 31 日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为64.13万元。

2.2 各方同意，收购对价分二期支付：第一期，弈立昌承原股东向上海康美支付 250 万履约保证金后 5个工作日内，上海康美向弈立昌承原股东支付股权转让款 19.24 元；第二期，工商变更登记完成 5 个工作日内，上海康美向弈立昌承原股东支付股权转让款 44.89元。

3、标的股权过户及交接

3.1 协议各方同意，在本协议生效之日起 30 个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下的工商变更登记手续。

3.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，弈立昌承的资产、业务全部由上海康美接管，弈立昌承的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

4、税费承担

4.1 标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。

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4.2 如弈立昌承原股东未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向弈立昌承原股东追偿。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

（三）违约责任

1、本协议任何一方未按照本协议的约定， 适当地及全面地履行本协议， 应

当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

2、如弈立昌承原股东存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向弈立昌承原股东追偿。

3、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

4、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究应约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

（四）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

标的公司主要经营二类、三类医疗器械的销售业务。此次收购完成后，公司将获得弈立昌承相关的医疗器械销售资质，有利于公司拓展重庆市医疗器械业务，增加市场份额。

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七、备查文件

1、康美药业第八届董事会 2018年度第九次临时会议决议

2、关于重庆弈立昌承科技有限公司的股权转让协议

3、重庆弈立昌承科技有限公司 2018年 5月 31日净资产审计报告

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年十月二十七日

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