康美药业关于收购通辽东方利群药品有限公司90%股权的公告

10月26日消息，关于“康美药业关于收购通辽东方利群药品有限公司90%股权的公告”康美药业公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-112

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

债券代码：143842 债券简称：18康美04

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于收购通辽东方利群药品有限公司 90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购通辽东方利群药品有限公司（下称“标的公司”或“东方利群”）股东内蒙古东北六药集团有限公司（以下简称“东北六药”）持有的 90%股权，收购价为人民币 630万元

? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易已经提交公司第八届董事会 2018 年度第九次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司与东北六药、杨景垣、刘丽华在广东省深圳市签订了《关于通辽东方利群药品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购东方利群 90%的股权，收购总价为 630万元。本次收购完成后，公司持有标的公司 90%的股权。

本次股权收购事项已提交公司第八届董事会 2018 年度第九次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：内蒙古东北六药集团有限公司

2、法定代表人：杨景垣

3、设立时间：2001年 4月 9日

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、注册资本：1158元人民币

6、注册地址：通辽市新工三路南段

7、经营范围：许可经营项目:生产片剂、散剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、原料药(盐酸莫西沙星)(按许可有效期经营),预包装食品， 一般经营项目:房屋、土地租赁、仓库租赁;会议场地服务;企业管理咨询、医药及医疗器械信息咨询、人力咨询信息咨询(劳务派遣除外)、技术设备咨询、投资信息咨询(不含金融、期货、证券咨询)

8、营业期限：2001年 4月 9日至 2031 年 4月 8日

9、财务情况：总资产：8,980 万元，净资产：-127.61，营业收入：333 万元，净利润：-130万元（2018年 9月 31日，未经审计）

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：通辽东方利群药品有限公司

2、法定代表人：杨景垣

3、设立时间：2004年 10月 9日

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：500元人民币

6、注册地址：内蒙古自治区通辽市明仁大街 153号

7、经营范围：许可经营项目:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、体外诊断试剂(凭许可证有效期经营);经营医疗器械二3

类、三类(凭许可证经营范围及有效期经营);经销保健食品、消毒用品(按卫生许可证有效期经营),预包装食品、散装食品(凭许可有效期经营);道路普通货物运输(按许可证有效期经营)。 一般经营项目:百货销售;鲜花礼品销售(分支机构经营)。仓库租赁;信息咨询服务、会议场地服务、礼仪策划服务。

8、营业期限：2004年 10月 9日 至 2024 年 10月 8日

（二）收购前的股权结构

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 东北六药 450.00 90.00%

2 刘丽华 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

(三)完成收购后的股权结构

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 康美药业 450.00 90.00%

2 刘丽华 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一年及一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G180014800131 号《审计报告》， 东方利群的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2018年 6月 30日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 7,583.19 8,254.58

负债总额 7,336.20 8,373.45

资产净值 246.99 -188.86

项目 2018年 1-6 月 2017 年度

营业收入 2,826.08 9,456.70

净利润 365.85 732.19

（六） 交易标的的评估情况

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根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第 304 号资产评估报告书，对东方利群在评估基准日 2018年 6月 30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：

1、资产基础法(成本法)

（1）资产基础法评估结果

利群药品公司的资产账面值 7,583.18万元，评估值 7,790.06万元，评估增值 206.88 万元，增幅 2.73%；负债账面值为 7,336.20万元，评估值为 7,336.20万元，无增减；净资产账面值为 246.98万元，评估值为 453.86万元，评估增值206.88万元，增幅 83.76%。如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 6 月 30 日

被评估单位：通辽东方利群药品有限公司 金额单位：人民币万元

项目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％

流动资产 1 7,388.15 7,541.16 153.01 2.07

非流动资产 2 195.03 248.90 53.87 27.62

资产总计 3 7,583.18 7,790.06 206.88 2.73

流动负债 4 7,336.20 7,336.20

非流动负债 5 - -

负债合计 6 7,336.20 7,336.20

净资产（股东权益） 7 246.98 453.86 206.88 83.76

（2）资产基础法评估结论分析

利群药品公司各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：

①存货评估增减值原因：A、低值易耗品减值原因为企业采用五五分摊法进5

行会计折旧，与与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成减值。B、库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。

②设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成增值。

2、市场法评估结果

2.1 利群药品公司的账面净资产为人民币 246.98 万元，采用市场法评估之股东全部权益价值为人民币 706.36万元，评估增值 459.38万元，增幅 186.00%。

2.2 市场法评估过程

2.2.1 评估方法

在 Wind 系统可取得相关可比公司的基本数据，经整理后的可比公司与被评估单位的价值影响因素便可以对必要的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估，即将东方利群与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算东方利群的合理价值的方法。

2.2.2 可比公司

本次评估在选取可比公司过程，经分析东方利群的经营范围及经营模式，根据 Wind 系统及被评估单位经营形式、所在的行业特征，选取以下 7 家上市公司作为可比公司：中国中药、九州通、国药股份、国药一致、嘉事堂、同济堂、海王生物。

2.2.3 价值乘数

根据东方利群的经营特点，采用市净率（PB）乘数模型衡量企业价值。根据Wind系统 2017年的数据，经调整匹配后，输出可比公司调整后的市净率（PB）乘数如下表：

公司名称 中国医药 国药股份 九州通 国药一致 嘉事堂 同济堂 海王生物

代码 600056 600511 600998 000028 002462 600090 000078

X1 资本回报率% 32.95 31.14 10.91 15.97 10.72 13.41 13.43

X2 权益比率% 0.29 0.31 0.23 0.22 0.30 0.84 0.29

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X3 收入/投入资本 6.20 18.45 6.25 6.51 2.84 2.12 4.47

X4（经营性）净资产 38.84 35.64 84.31 30.39 14.99 38.75 59.37

X5 毛利率% 6.26 4.19 1.95 2.84 4.41 8.15 5.13

Y1 市净率 2.9294 2.6971 1.8908 2.9908 2.0539 1.2714 1.0544

计算乘数（调整后） 3.076 2.724 1.891 2.991 1.828 1.399 1.202

2.2.4 评估结果

东方利群最终全部权益估值=[计算乘数×基准日（经调整）账面经营性净资产-租赁场地价值+账面非经营性净资产+长投股权投资差额] ×（1+综合调整率）

东方利群公司估值相关参数如下：

计算乘数

基准日（经调整）账面经营性净资产

租赁场地价值

账面非经营性净资产

长投股权投资差额

综合调整率

1.077 4,955.74 4,258.13 -474.39 79.85 3%

因此，东方利群最终全部权益估值=[1.077×4,955.74-4,258.13+（-474.39）+ 79.85] ×（1+3%）=706.36万元。

本次评估以市场法的评估结果作为本评估报告的评估结论。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：康美药业股份有限公司

乙方：内蒙古东北六药集团有限公司

丙方一：杨景垣

丙方二：刘丽华

丙方一和丙方二合称“丙方”

（二）股权转让及转让价格

1、各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司 90%的股权。

2、本次交易实施后，甲方持有标的公司 90%的股权，丙方二持有标的公司10%的股权。

3、本次交易的作价：标的公司 100%股权整体估值 700万元。经各方协商确定，标的股权的交易价格为 630万元。

（三）股权转让价款的支付

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各方同意，甲方向乙方分三期支付股权转让价款，第一期，股权转让协议签订完成并正式生效后 15 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 40%；第二期，完成标的股权交割和工商变更手续等相关事宜后 15 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 30%；第三期，乙方完成甲方要求的剩余事项之日起 15个工作日内，甲方向乙方支付 30%的股权转让款。

（四）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

4、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

5、乙方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方或标的公司支付款项或履行义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给甲方，甲方有权要求乙方或丙方中的任何一方支付违约金。

6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（五）协议的生效

本协议经各方签字盖章后成立并在甲方内部有权机构批准本次交易之日起生效。

五、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（评估值8

706.36 万元，评估增值 459.38 万元，增幅 186.00%），标的股权的交易价格为630万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑东方利群经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：

（一）快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在内蒙地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。东方利群于 2004 年通过 GSP 认证，拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展内蒙地区业务；

（二）整合渠道和客户资源。东方利群成立 14 年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源，具有较强的药品配送能力。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。

六、本次交易对公司的影响

东方利群主要在通辽地区从事医药配送业务及医疗器械销售业务，本次成功收购后，有助于公司在通辽当地迅速开展业务，推动医药现代物流延伸项目和智慧药房项目在通辽市落地。

本次收购完成后，东方利群将并入公司合并报表，若医药现代物流延伸项目和智慧药房项目开展顺利，对公司的业绩有积极影响。

七、风险提示

本次收购完成后，公司对东方利群业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善东方利群法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。

八、备查文件

1、康美药业第八届董事会 2018年度第九次临时会议决议

2、股权转让协议

3、审计报告

4、评估报告

康美药业股份有限公司

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董事会

二○一八年十月二十七日

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