永辉超市关联交易公告

7月31日消息，关于“永辉超市关联交易公告”永辉超市公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2020-32

永辉超市股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）与本次交易对象张轩宁之间交易类别相关的关联交易未达到 300万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

● 2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的议案，该议案涉及关联交易，董事长张轩松先生、董事张轩宁先生回避表决。

● 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

近日，永辉超市与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，张轩宁先生以 380,025,000 元的价格向公司转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）20%股权。本次交易完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权由 34.4%降至 14.4%，成为永辉云创第三大股东，不再是永辉云创的实际控制人。永辉超市将持有永辉云创股权 46.6%，为永辉云创第一大股东。永辉超市重新拥有永辉云创的管理权和经营权后，将成为永辉云创的控股股东。

截止本公告披露日，张轩宁先生担任永辉超市董事，持有公司 7.82%的股份，本次交易构成关联交易。

截止 2020 年 7 月 31 日，过去 12 个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易未达到 300 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司章程》本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

截至本公告披露日，本次关联交易涉及的关联方张轩宁先生担任永辉超市董事，持有 7.82%的股份，其基本情况如下：

张轩宁，男，1970 年出生，中国国籍，为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市董事。自 2000 年创业以来，其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总经理、副董事长。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：永辉云创科技有限公司

统一社会信用代码：91310110342288673N

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：上海市杨浦区隆昌路 586 号地下一层 A 区-1

法定代表人：张豪

注册资本：225,000 万元人民币

成立日期：2015 年 6 月 10 日

经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构），以特许加盟方式从事商业活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次股权转让后，各股东的出资额和持股比例如下：

股东姓名或名称

认缴出资

（人民币/万元）

股权比例

永辉超市股份有限公司 104,850 46.60%

林芝腾讯科技有限公司 33,750 15.00%

张轩宁 32,400 14.40%

宁波梅山保税港区辉云重安投资管理合伙企业（有限合伙）

15,709 6.98%

CTG Evergreen Investment XIV(HK) Limited 10,800 4.80%

北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 6,750 3.00%

宁波梅山保税港区众想投资管理合伙企业（有限合伙）

5,459 2.43%

宁波梅山保税港区辉集众宜投资管理合伙企业（有限合伙）

5,459 2.43%

宁波梅山保税港区辉众同新投资管理合伙企业（有限合伙）

5,323 2.37%

北京丹晟投资基金中心（有限合伙） 4,500 2.00%

合计 225,000 100.00%

本次关联交易中，拟转让的张轩宁先生持有的永辉云创 20%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的金额及定价依据

2018 年 12 月 4 日公司第三届董事会第四十七次会议及 2018 年 12 月 20日公司 2018年第二次临时股东大会通过《关于转让子公司永辉云创股权的议案》，将其持有的永辉云创科技有限公司 20%股权按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化 6%收益率计算转股价格，合计转让价格人民币 393,680,000 元转让予张轩宁先生（根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 4 日出具的致同审字（2018）第 351ZC0087 号《审计报告》永辉云创截至 2018 年9 月 30 日经审计净资产值为人民币 1,366,806,915.37 元。本次股权转让的股权处置限制规定：自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下：……（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值，按照公允交易原则协商确定。

2019 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》同意永辉云创现有股东将对其进行同比例增资合计 10 亿元人民币。张轩宁受让的该 20%的永辉云创股权同比例出资 2 亿元。因此，张轩宁先生所持有的该 20%永辉云创股份合计投资成本为 593,680,000元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 24 日出具的致同审字（2020）第 351FC01009 号《审计报告》，永辉云创截至 2020 年 5 月 31日经审计归母净资产值为人民币 1,017,201,321.28 元。

永辉云创最近财务情况如下：

单位：元

项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

总资产 1,770,019,075.63 1,487,766,714.41

归母净资产 1,017,201,321.28 510,778,366.39

项目 2020 年 1-5 月 2019 年 1-12 月

营业收入 955,904,175.75 2,857,634,003.37

归属于母公司股东的净利润 553,216,014.94 -1,282,570,564.33

永辉云创 2019 年、2020 年 1-5 月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020 年 1-5 月，永辉云创转让蜀海（北京）供应链管理有限责任公司 8.44%股权确认投资收益 11.27 亿元，该笔投资收益属于非经常性损益。2020 年 1-5 月永辉云创归属于母公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-426,091,297.07 元。

根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 7 月 24 日出具的东洲评报字【2020】第 0713 号《资产评估报告》，永辉云创截至 2020 年 5 月 31 日股东全部权益价值评估值为人民币 2,012,381,734.29 元。

永辉云创资产评估情况如下：

1、评估结论

（1）资产基础法评估值

截至 2020 年 5 月 31 日，永辉云创经审计归母净资产为 101,720.13 万元，评估值 201,238.17 万元，评估增值 99,518.04 万元。

本次资产基础法评估主要增值来源于无形资产。永辉云创合并口径无形资产账面值为 187.19 万元，合并口径无形资产评估值 96,498.08 万元，评估增值96,310.89 万元。增值的原因系将永辉云创账面未反映的商标、销售网络、软件著作权及中台系统等无形资产纳入评估范围所致。

虽然永辉云创处在经营亏损，但 2020 年 5 月 31 日永辉云创拥有永辉生活店 177 家，超级物种 54 家，永辉到家仓 46 个。永辉云创的永辉生活 app 会员总数 3285 万人，较 2018 年同期增长 3.9 倍；日均客流也较 2018 年同期增长了3.2 倍。永辉超市上半年实现了到家业务超过 100%的增长，到家收入占营业收入比 10%左右，其中永辉生活 APP 提供的到家服务占比接近六成。因此，商标、销售网络、软件著作权及中台系统等评估增值 96,307.15 万元。

（2）市场法评估值

截至 2020 年 5 月 31 日，永辉云创经审计归母净资产为 101,720.13 万元，评估值 201,500.00 万元，评估增值 99,779.87 万元。

本次评估依据资产基础法评估值作为最终评估结论。

2、标的企业经营亏损及非经常性损益对评估的影响

本次评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法，本次对企业各项有效资产价值进行了评估，历史亏损及非经常性损益已经体现在企业的净资产中。

本次评估中市场法具体采用市净率（P/B）模型，以企业的归母净资产为基数对市场价值进行评估，企业的亏损已经体现在了报表净资产中。同时在比较因素调整时考虑了企业历史经营亏损对调整后 P/B 的影响。

3、8.44%蜀海股权出售对评估增值的影响

2020 年 2 月，永辉云创分别与珠海高瓴晖恒股权投资合伙企业（有限合伙）等 8 家公司签署股权转让协议，合计转让永辉云创持有的蜀海（北京）供应链管理有限责任公司 8.44%的股权，股权转让价款合计 1,104,928,508.00 元，截止评估基准日，永辉云创已收到 908,554,958.00 元，计入货币资金；剩余196,373,550.00 元转让款将在办理相关手续后收到，计入其他应收款科目。本次评估采用资产基础法评估时，对于货币资金及其他应收款科目，本次按照核实

后账面值确认评估值，无评估增减值。

永辉超市和张轩宁先生参照 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产及评估价值，并按照公允交易原则协商确定本次交易的股权转让价格合计为人民币380,025,000 元，低于张轩宁先生持有该 20%永辉云创股权对应的投资成本593,680,000 元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次交易的交割的安排

永辉超市应于转让协议生效后五个工作日内向张轩宁先生指定的银行账户支付股权转让价款。

交割日为永辉超市向张轩宁先生支付完毕股权转让价款之日，永辉超市自交割日起享有标的股权对应的权利。

在张轩宁先生收到股权转让价款后，双方应尽快办理本次股权转让所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求。

2、本次交易的承诺事项

张轩宁先生同意，在收到股权转让款之后，将其在永辉云创原章程项下所享有的董事委派权中的 3 名董事委派权不可撤销地授予永辉超市行使。张轩宁先生承诺将促使永辉云创董事会审议通过永辉云创章程修订案和合资经营合同的补充协议，约定：永辉云创董事会 7 名成员中由永辉超市委派 4 名董事，张轩宁先生委派 1 名董事，永辉云创董事长由永辉超市委派的董事担任。永辉云创总经理、财务总监由永辉超市推荐的人员担任。

六、该关联交易对上市公司的影响

交易完成后，永辉超市对永辉云创的持股比例由 26.6%增加至 46.6%。待永辉超市重新拥有永辉云创的管理权和经营权后，将成为永辉云创的控股股东，并将其纳入合并范围。以基准日 2020 年 5 月 31 日永辉云创审计报告和评估报告为基础，经初步测算，该交易将在公司合并报表层面确认 48 万元投资收益和241 万元商誉。其中，原 26.6%权益法核算的长期股权投资以交易时点公允价值重新计量确认投资收益 48 万；原 26.6%股权重新计量的公允价值加上本次交易

受让的 20%股权对价之和大于 46.6%对应的永辉云创可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 241 万元。具体计算过程如下：

单位：万元

项目 金额

a 原 26.6%股权重新计量的公允价值： 44,487

b 原 26.6%股权账面价值： 44,439

A 投资收益(a-b)： 48

c 46.6%股权的可辨认净资产公允价值份额： 82,249

d 取得 20%股权的对价： 38,003

B 商誉(a+d-c) 241

该交易对净利润的最终影响金额以会计师事务所年度审计确认后的金额为准。

七、关于本次关联交易的说明

2018 年 12 月公司将其持有的永辉云创 20%股权转让给张轩宁先生，主要考虑永辉云创因独立经营零售业务而产生较大经营亏损, 有必要调整永辉云创的控制权，降低永辉超市的运营成本与经营风险。假设 2018 年 12 月公司未与张轩宁先生进行转让该 20%永辉云创的交易，2019 年-2020 年 5 月永辉云创的经营不发生变化，2018 年则不会确认因股权转让而增加的损益 2.86 亿元，2019年-2020 年 5 月则应多确认 20%云创股权对应的投资损失 1.46 亿。即如果公司没有上述交易，公司 2018 年-2020 年 5 月累计损益将减少 4.31 亿元利润。

国家统计局数据显示，受新冠疫情影响，2020 年上半年，商品零售额同比下降 8.7％，然而全国实物商品网上零售额却同比增长 14.3％，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 25.2％，同比提高 5.6 个百分点。公司顺应行业趋势积极加大对到家业务的投入，考虑到永辉生活 app 在公司业务的重要性，进行该交易能使公司更好地整合资源，提高线上业务的效率和服务质量，突出上市公司主业、利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

虽然永辉云创处于经营亏损，但 2020 年 5 月 31 日永辉云创拥有永辉生活店 177 家，超级物种 54 家，永辉到家仓 46 个。永辉云创的永辉生活 app 会员总数 3285 万人，较 2018 年同期增长 3.9 倍；日均客流也较 2018 年同期增长了

3.2 倍。永辉超市上半年实现了到家业务超过 100%的增长，到家收入占营业收入比 10%左右，其中永辉生活 APP 提供的到家服务占比接近六成。因此，商标、销售网络、软件著作权及中台系统等评估增值 96,307.15 万元。相较而言，在目前市场上向第三方购买拥有如此会员数和交易量的线上渠道价格将大幅超过该关联交易价格。

鉴此，本次关联交易具有商业合理性和公允性，但另一方面，本次交易仍存在未来收益等不确定性风险；本次交易完成后，公司将整合资源加大对线上业务系统的资金投入，由于目前永辉云创仍然处于经营亏损，受宏观经济、产业政策、行业周期与到家业务、小店经营环境等多种外部因素的影响，可能存在投资后标的公司不能实现预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购永辉云创科技有限公司股权的议案》。此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

1、2020 年 7 月 31 日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述协议，我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该协议的签订有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

（三）审计委员会意见

审计委员会对《永辉云创科技有限公司股权转让协议》进行了审议，公司审计委员会认为：

本次关于转让子公司永辉云创股权的议案符合永辉超市董事会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因本次关联方交易，张轩松先生、张轩宁先生为关联方，需回避本次表决。经董事会审计委员会认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

（四）监事会意见

2020 年 7 月 31 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购永辉云创科技有限公司股权的议案》。

九、风险提示

本次交易完成后，由于目前永辉云创仍然处于经营亏损，受宏观经济、产业政策、行业周期与到家业务、小店经营环境等多种外部因素的影响，可能存在投资后标的公司不能实现预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件目录

1、永辉云创科技有限公司股权转让协议

2、独立董事事前认可函

3、独立董事意见书

4、永辉超市股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

5、永辉超市股份有限公司第四届董事会审计委员会关于签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的书面审核意见

6、永辉超市股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

7、永辉云创科技有限公司 2019 年 1 月-12 月审计报告、2020 年 1 月-5 月审计报告

8、永辉云创科技有限公司《资产评估报告》

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二〇年八月一日

永辉超市是一家经营生鲜农产品等的商业零售企业.其主要产品包括生鲜农产品、日用百货、服装鞋帽等.该公司的经营模式被国务院七部委誉为中国"农改超"推广的典范,亦是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一。

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