哈药股份关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁暨上市的公告

11月23日消息，关于“哈药股份关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁暨上市的公告”哈药股份公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-081

哈药集团股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划

首次授予第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次解锁股票数量：14,226,800股

? 本次解锁股票上市流通时间：2018年 11月 29日

一、限制性股票激励计划批准批准及实施情况

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016 年 9 月 30 日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年 11月 25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016年 11月 29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于 2016 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向 950名激励对象首次授予限制性股票共 4,851.5 万股。公司总股本变更为 2,541,243,276股。

9、2017年 9月 1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

10、2017年 9月 25日，公司分别召开七届二十七次董事会和七届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

11、2017年 9月 29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于 2017年 9月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司向 174名激励对象授予919.5万股限制性股票，公司总股本变更为 2,550,438,276股。

12、2018年 1月 10日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于 2018 年 1 月 9 日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份 5,485,000 股,公司总股本变更为2,544,953,276 股。

13、2018年 6月 29日，公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。

14、2018 年 11 月 23 日，公司分别召开八届十五次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会同意为首期授予的 671名激励对象办理相应比例的限制性股票解锁事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、 第一个解锁期解锁条件条件成就说明

（一）限制性股票首次授予第一个解锁期届满说明

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划自限制性股票授予之日起 24个月内为锁定期。第一个解锁期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的 40%。

公司限制性股票激励计划首次授予日为 2016年 9月 30日，首次授予部分第一个限售期将于 2018 年 9月 29日届满。同时，公司首次授予限制性股票的股权登记日为 2016年 11 月 25日，首次授予部分第一个限售期将于 2018 年 11月 24日届满。

（二）首次授予限制性股票第一个解锁期解锁符合条件说明

公司解锁条件 符合解锁条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解锁条件。

（二）公司层面业绩考核要求

2016 年净资产收益率不低于 7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2016 年净利润增长率不低于 200%且不低于同行业对标企业 75 分位值。

公司 2016 年净资产收益率为 9.56%，2016 年度主营业务收入占营业收入的比重为 99.70%，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 712,414,364.96 元，相比 2014 年度净利润增长率为 210.73%且高于同行业对标企业75分位值，满足解锁条件。

个人解锁条件 符合解锁条件情况

（一）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）个人层面绩效考核要求

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定进行考核。

考核结果评定方式划分为：A 对应标准系数为 1、B 对应标准系数为 0.9、C 对应标准系数为 0.8、D 对应标准系数为 0.6、E 对应标准系数为 0 五个档次。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

本次拟解锁的 671 名激励对象个人绩效考核结果为 D 及 D 以上，其中个人绩效考核结果为 A 的 483 人，个人绩效考核结果为 B 的 46 人，个人绩效考核结果为 C 的 21 人，个人绩效考核结果为 D 的 121 人。

综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，有 671名激励对象的个人层面绩效考核为 D及 D以上，公司将按照相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票。

三、 激励对象股票解锁情况

本激励计划首次授予的对象原为 950人，授予限制性股票 4,851.5 万股。鉴于上述激励对象中有 279名已离岗或离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的合计 1,057.6万股限制性股票应由公司回购注销。

公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的限制性股票数量为15,175,600 股。因 2016 年度个人层面绩效考核评价指标未获得优秀（A），不得解锁的限制性股票数量为 948,800股，该部分应由公司回购注销。故本次实际可解锁的激励对象人数为 671 人，可解锁的限制性股票数量为 14,226,800 股，占公司目前股本总额 2,544,953,276股的 0.56%。

首次授予限制性股票解锁的具体情况如下表：

序号 姓名 职务

已获授予限制性股票数量（万股）

本次可解锁限制性股票数量（万股）

已履行决策程序尚待完成回购注销手续数量（万股）

首次授予部分剩余未解锁的股份数量（万股）

1 刘波

董事、副总经理、总会计师

41.6 16.64 12.48 12.48

2 孟晓东

董事、副总经理、董事会秘书

41.6 16.64 12.48 12.48

3 魏双莹 副总经理 41.6 16.64 12.48 12.48

4 周行 副总经理 41.6 16.64 12.48 12.48

分、子公司负责人（21人） 555 222 166.5 166.5

销售人员（514人） 2,419 872.72 820.58 725.7

采购骨干（85人） 383.5 153.4 115.05 115.05

审计监察骨干（47人） 270 108 81 81

合 计 3,793.9 1,422.68 1,233.05 1,138.17

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年 11月 29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：14,226,800股

（三）本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司独立董事和监事。公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

有限售条件股份 52,225,000 -14,226,800 37,998,200

无限售条件股份 2,492,728,276 14,226,800 2,506,955,076

总计 2,544,953,276 0 2,544,953,276

五、独立董事意见

公司独立董事对首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事项进行了审查并发表独立意见如下：

公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形，公司业绩考核符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于第一个解锁期解锁条件的要求；共有 671 名激励对象满足公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司首期限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，为符合条件的 671名激励对象安排限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通事宜。

六、监事会意见

监事会对首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事项进行了核实，认为：公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要求，同意公司根据 2016 年第一次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，对 671名激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁手续，将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票。

七、律师关于本次限制性股票解锁的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：哈药股份股权激励计划激励对象根据《股权激励计划》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已经满足，哈药股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十四日

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